בחצי השנה האחרונה שוק הארנקים הדיגיטליים בישראל עבר התפתחות מהירה וגופים רבים מצעים לנו חווית תשלום שלא הכרנו כמותה. אולם, לא כל אפליקציית תשלום היא ארנק. איך מבחינים בין אמצעי התשלום השונים ומה חשוב לדעת לגבי כל אחד מהם?

לאחרונה נראה שכולם מקימים ארנקים דיגיטליים, מרמי לוי ועד רשת התדלוק ילו: חדירת הארנק הדיגיטלי של אפל פיי לישראל בתחילת מאי עוררה את שוק, הגדילה פי שמונה תוך חודש את היקף השימוש בארנקים דיגיטליים, והובילה לקידום שלל מיזמים בתחום. אולם, הפריחה המהירה הובילה גם לבלבול: לא כל אפליקציה ולא כל מועדון לקוחות שמעניק הטבות הם ארנק דיגיטלי. בואו נעשה סדר במושגים.

1)אמצעי תשלום: אמצעי בעזרתו גובים תשלומים מיחידים, מלקוחות או מעסקים אחרים. קיימים אמצעי תשלום רבים ומגוונים, לדוגמה: מזומן, העברות כספים בינלאומיות, כרטיסי אשראי, ארנקים דיגיטליים ועוד. לאורך השנים אנו עדים לאבולוציה באמצעי תשלום מאמצעי תשלום מבוססים נייר או פלסטיק לאמצעי תשלום דיגיטליים.

אמצעי תשלום יכול להיות במעגל פתוח (Open Loop), כלומר כזה שמחובר למערכת תשלומים רחבה ובאמצעותו ניתן לבצע רכישות במגוון של בתי עסק ולבצע משיכות מזומן (לדוגמא כרטיס אשראי). מנגד, ישנו אמצעי תשלום במעגל סגור (Closed Loop), שמאפשר ביצוע רכישות באחד או במספר מוגבל של בתי עסק, ואינו מחובר למערכת התחשבנות רחבה.

בנוסף, אמצעי תשלום יכול לאפשר מספר שירותים שונים, בהם ביצוע תשלומים באופן מאובטח תוך זיהוי ואימות זהות המשלם והצפנת התשלם על מנת להפחית הונאות או גניבות, מתן הטבות שונות בעמדות המכירה וצבירת ערך כספי לשימוש עתידי.

2)ארנק דיגיטלי: או ארנק אלקטרוני (Digital Wallet/ e-wallet) הוא מכשיר אלקטרוני, שירות מקוון או תוכנה המאפשרים לצד אחד לבצע עסקאות אלקטרוניות עם צד אחר. הארנק הדיגיטלי עשוי לכלול רכישת מוצרים או שירותים באופן מקוון באמצעות מחשב או באמצעות טלפון. חשוב להבדיל בין ארנקים דיגיטליים המאפשרים פונקציונליות אמצעי תשלום בלבד או כאלה המאפשרים ניהול חשבון ושמירה של ערך כספי.

כיום, כאשר ארנק דיגיטלי מתפקד כאמצעי תשלום, זה מתבצע לרוב על ידי חיבור לאמצעי תשלום אחר שנמצא בתוכו, כרטיס האשראי, שמאפשר ביצוע תשלומים בזמן אמת. בעתיד, ייזום תשלומים בבנקאות פתוחה יאפשר שימוש בארנק דיגיטלי כאמצעי תשלום שמקורו בחשבון בנק, ללא צורך בכרטיס אשראי או בשמירת כספים על ידי טעינה מראש.

3)וואוצ'ר או שובר מתנה: אמצעי תשלום, לדוגמה תווי קניה, המאפשר רכישות בעסקים מסוימים על סמך הסכם קודם או ערך שנקבע מראש ברכישתו. גם אמצעי תשלום זה עובר מהפך מתווים פיזיים לתווים דיגיטליים, אשר בעתיד ישולבו בתוך ארנק דיגיטלי.

4)אפליקציית תשלום: אפליקציית תשלום מאפשרת העברת כספים בין אנשים ובין חשבונות שונים, אך היא איננה מאפשרת רכישות בבתי עסק פיזיים. התשלום באפליקציית התשלום נעשה בפועל מכרטיס האשראי. אפליקציות אלו מהוות את השלב ההתפתחותי המוקדם לארנקים דיגיטליים, כמו למשל פייבוקס בגרסתה המקורית, שהיא הבסיס לארנק הדיגיטלי שפייבוקס צפויה להשיק.

מועדון לקוחות דיגיטלי: מועדון שמעניק הטבות שונות, הנחות ומאפשר תשלומים באופן דיגיטלי, לרוכשים בבית עסק מסויים. מודל זה הופך להיות נפוץ ורשתות גדולות כמו ארומה, ילו ורמי לוי מנהלים באופן דיגיטלי את מועדוני הלקוחות שלהם.

יש להבין את הפונקציות השונות

כאשר אנו בוחנים פעילות תשלומים דיגיטלית, על מנת להבין לעומק מה הפונקציות המצופות ממנה ומהו סט הרגולציה שחל עליה, אנחנו צרכים קודם כל להבין את מהותה ואת הסיווג שלה. לא כל אפליקציה שנמצאת על הנייד היא ארנק דיגיטלי, ולכן, הממשקים שלה והערך המוסף שהיא מעניקה משתנים לפי טיבה, וכך גם הרגולציה שחלה עליה ורמת הבקרה שיש לפתח עבור הפעילות.

על אף העובדה שצרכנים בעיקר נהנים מהמוצרים החדשים ופחות מוטרדים מהגדרות והתשתיות הנדרשות להפעלתם, ריבוי ארנקים ואמצעי תשלום מעמיד את הרגולטורים והיזמים בפני דילמות אמתיות לגבי עתיד ענף התשלומים: עליו לזהות אילו טכנולוגיות ואמצעי תשלום ישלטו בחיינו בשנים הקרובות ויהפכו לדומיננטיות, ולדאוג לפיקוח ולרגולציה הנדרשים על מנת להפוך את התשתיות הרלוונטיות למאובטחות, אמינות ונגישות לציבור.

לסיכום: הרגולטור צריך להכריע

ישנן שאלות רבות כגון האם מוצר אחד ישלוט בשוק, או שנראה ריבוי מוצרים, האם אמצעי תשלום יספקו מענה לסקטורים מסוימים בלבד או שיכנסו למיינסטרים, כיצד מונעים גניבות, הונאות, והלבנת הון, אך מצד שני גם מאפשרים חוויית משתמש איכותית ושומרים על פרטיות הלקוח.

במסגרת הרפורמה בבנקאות הפתוחה והמאמצים לקדם את שוק התשלומים בישראל, הרגולטורים השונים יצטרכו לספק מענה לשאלות אלו והצעדים שלהם יעצבו את שוק התשלומים בישראל המתפתח. ככל שתהיה יותר בהירות רגולטורית ופחות עמימות, כך גם יוכלו כל העוסקים בתחום לפרוח ולצמוח בביטחה.

האם ה-Fintech הוא חבל התליה או חבל ההצלה של הבנקים?
עליית מייזמי הפינטק מובילה לשינוי מהותי בתפקיד הבנקים, אם אלו ישכילו להשתנות ולהתמקד בתחומי פעילות בהם יש להם יתרון, למשל ניהול הממשק מול הלקוח, הם יגלו ששיתופי פעולה עם עולם הפינטק טומן בחובו הזדמנות עבורם

בתחילת יולי חשף שר האוצר החדש את הרפורמות אותן הוא מתכוון להביא לאישור במסגרת חוק ההסדרים, כאשר בתחום הפיננסים ההתמקדות היא בהתפתחות הבנקאות הפתוחה בישראל ובפיתוח שוק התשלומים. מודל הבנקאות הפתוחה למעשה מפרק את הקשר שבין הגורם הפיננסי שמנהל ושומר את כספי הלקוחות, לגורם הפיננסי שמציע לו את המוצרים השונים, ובכך הלקוח יכול לקבל הצעות תחרותיות יותר ממספר רב של גופים ולבצע פעולות פיננסיות שונות וחדשניות ללא תלות בתשתיות המוצעות על ידי הבנק.

אם בעבר הבנק היה זה שמנהל את הקשר עם הלקוח ובמקביל מספק לו את המוצרים הפיננסיים כגון תשלומים מהירים, מימון, שירותי ארנק, המרות מט"ח ועוד, הרגולציה החדשה תאפשר מודל שונה: מודל המאפשר לגופים פיננסיים אחרים גישה לחשבון הבנק של הלקוח לצורך קבלת מידע או ביצוע פעולות. באמצעות צעד זה מקווים הרגולטורים, בדומה למצב באירופה, ארה״ב ומדינות אסיה לעורר את התחרות במערכת הפיננסית ולהנגיש ללקוחת שירותים פיננסיים מתקדמים.

מאז עליית מיזמי הפינטק אוהבי סיפור המלחמה של דוד נגד גוליית מנבאים את סוף עידן הבנקים. אולם לנוכח שינוי התפקידים המהותי שמתרחש בעולם הפיננסים, עולה השאלה האם אכן מייזמי פינטק הם חבל התלייה של הבנקים, או שאולי הם בעצם חבל ההצלה שלהם?

מהפכה בלתי נמנעת

בניגוד למהפכות רבות בעולם הפיננסים שנבעו מכשלי שוק והובלו על ידי הרגולטורים, את המהפכה שאנחנו רואים בשנים האחרונות הוביל השוק עצמו והיא בלתי נמנעת. התפתחות היכולת להשתמש במידע לטובת חיתום מדויק יותר והתפתחות טכנולוגית שהביאה עמה מוצרים פיננסים המשולבים בחוויית משתמש טובה ובזמינות מהירה (בניגוד לשליחת פקס לסניף ומעקב אחרי ביצוע הפעולה בעוד 3 ימי עסקים), הולידו חלופות חדשניות ואטרקטיביות כמעט לכל שירות שמעניקים הבנקים.

למרות מאמצים רבים, נראה כי הבנקים בישראל אינם מצליחים (וגם לא הצליחו בעבר) לייצר תדמית של  חדשנות או בידול זה מזה. לקוח ממוצע, גם יחידים וגם עסקים, אינו יודע להבדיל בין השירותים הניתנים על ידי הבנקים השונים ואינו מבין את ההבדלים ביניהם. דבר זה מתבטא גם בשיעור מעבר נמוך בין הבנקים השונים (2.5% בממוצע בשנה). עם זאת, חברות הפינטק והגופים הפיננסיים החוץ בנקאיים, הצליחו בתחומים מסוימים למצב את עצמם כאלטרנטיבה לבנק, בייחוד בשירותים היקרים יותר שהבנק מציע, כמו העברות כספים או המרת מטבע.

הבנקים מצאו את עצמם בזירה תחרותית חדשה לגמרי ומופעל עליהם לחץ כפול: מצד אחד, הפיקוח על הבנקים לוחץ עליהם להתייעל ולהוריד את רמת ההוצאות, ומצד שני, לחץ מהשוק הפיננסי החיצוני למערכת הבנקאות שמזנב בהם כדוגמת הבנק הדיגיטלי שיתחיל לפעול בקרוב. הלחץ הכפול הזה משנה את תפקידם במערכת הפיננסית, ויוצר הזדמנות להתפתחות משותפת וסינרגטית עם עולם הפינטק.

הכירו את ה- Fintech

עולם הפינטק פועל במודלים עסקיים רבים ובמגוון רב של תחומים, למשל: כרטיסים נטענים, ארנקים וירטואליים ואלקטרוניים, אפליקציות להעברת כספים, מימון המונים, הלוואות עמיתים, רכזי הצעה, מטבעות וירטואליים, מאגדי תשלומים ועוד. הגופים מחפשים את הדרך לטלפון החכם שלנו באמצעות אפליקציות ייעודיות שמטרתן "לשבש" (Disrupt) את השירותים הפיננסיים המסורתיים, לחולל תחרות ולהקטין את התלות שלנו בבנקים.

ישראל נחשבת למעצמה במפת הפינטק העולמית ויזמים ישראלים הקימו מגוון חברות שמציעות פתרונות ייחודיים וחדשניים, אך רובן אינן פעילות בישראל. ספינות הדגל של הפינטק הישראלי דווקא מאוד מצליחות בחו"ל, חברות כמו Payoneer, Lemonade, FundBox, BlueVine ואחרות גייסו מיליארדי דולרים ומספקות שירותים נרחבים בעולם. בישראל לעומת זאת הן נתקלות בשוק פיננסי מיושן, ברגולציה לא ברורה, באיטיות באימוץ שינויים רגולטוריים, בקושי בפתיחת וניהול חשבון בבנקים,  בהיעדר רגולציה שמסדירה את מערכות היחסים בין הבנקים לגופי הפינטק, ובהרבה חוסר ודאות (בעולם אגב, חלק מהבעיות האלו נפתרו כאשר חברות הפינטק הפכו בעצמם לבנקים על ידי רכישת בנקים קטנים). עם זאת, בצעדים קטנים ואיטיים, גם השוק בישראל משתנה ונפתח.

השוק הפיננסי בישראל מפגר אחרי העולם, והמגמות העולמיות מגיעות אליו לעיתים אפילו באיחור של עשור, בעיקר בשל התמהמהות רגולטורית (כפי שראינו עם אימוץ תקן ה-NFC שמאפשר את התפתחות הארנקים הדיגיטליים). מנגד דבר זה גם מאפשר לנו להיערך מראש למהפכה: פשוט נסתכל מה קורה בעולם, ונראה מה צפוי להגיע אלינו

אז מה קורה בעולם?

בשנים האחרונות אנו עדים להתפתחות מודל ה-Neo Bank אשר הינו מודל בנקאות אינטרנטי שבו כלל השירותים ניתנים באמצעות אתר אינטרנט או אפליקציה יעודיים ולרוב ללא סניפים פיזיים. גופים כמו Chime ו-Sofi מארה״ב, Revolut ו-Monzo מבריטניה ו-N26 הגרמני התחילו כאפליקציות הנשענות על שיתוף פעולה עם בנקים והצליחו לגייס מיליוני לקוחות באירופה ובארה״ב, חלקם קיבלו לאחרונה רישיונות בנק עצמאים או רכשו בנקים לטובת הרישיון. קצב אימוץ החדשנות בעיקר על ידי האוכלוסייה הצעירה הוא לא פחות מפנומנלי.

במקביל המוסדות הבנקאיים המסורתיים והוותיקים, אשר נלחמים גם הם על אותם פלחי שוק מפתחים שירותים דיגיטליים משלהם ומנסים לעמוד בקצב שמכתיבים המודלים החדשים. על אף השקעות העתק בתחום, מעכבות אותם מערכות מחשוב ליבה מיושנות (legacy) וקושי בגיוס כוח אדם שמוכן להשתלב בתרבות שמרנית ומיושנת.

במודל הבנקאות החדש הבנקים החדשים והמסורתיים מתרכזים בשירותי ליבה, בשירות ובחוויית לקוח, בתשתיות לשמירה על כספי לקוחות ועמידה בדרישות הרגולציה ההולכות ומחמירות. זהו תפקידם. לאור השינויים המהירים בטעם הצרכנים הבנקים עצמם לא בהכרח מייצרים חדשנות פנימית, אלא  עושים מעבר מתפקידם המסורתי לתפקידם החדש: ניהול הממשק מול הלקוח. תפקיד זה מאפשר להם לנצל יתרונות מובנים שלהם כמו קשר נרחב והדוק עם הלקוחות, מאפשר לרגולטור להפוך אותם לשער הכניסה למערכת הפיננסית ולפקח באמצעותם על כספים שעוברים דרכם, גם אם הם עוברים לשחקנים אחרים.

את החדשנות בשירותים השונים מייצרות חברות הפינטק. אלו חוברות לבנקים שמציעים את שרותיהן על גבי הממשק הבנקאי. כל אחת מחברות הפינטק בתחומה למעשה מייצרת עבור הלקוח הבנקאי שירותים בעלי ערך מוסף בהתאם להתמחויות בתחומי פעילות שונים. אם נבחן את שיתופי הפעולה שמצליחים, נגלה בהם בנקים ששינו את אופן החשיבה, ועברו מניסיון להיות הגורם הפיננסי היחידי שמעניק שירותים ללקוח, לגורם שמנהל את הממשק של הלקוח מול גופים פיננסים שונים.

האתגרים: ניהול ממשק מורכב

עתיד זה מציב בפני הבנקים מספר אתגרים ברמה האירגונית: עליהם לפתח מחלקות חדשנות שיודעות לפנות החוצה ולאתר את חברות הפינטק בעלות הערך המוסף הגבוה ביותר ללקוחותיהן, עליהם להכשיר צוותים כך שיתאפשר שיתוף פעולה ועבודה בסטנדרטים בנקאיים. נדגיש: לא מדובר רק בהכשרה טכנולוגית, אלא בעיקר במפגש של עולמות עם תרבות אירגונית ותפיסה שונה מהיסוד. 

בנוסף, לבנקים ישנו אתגר גדול בהכשרת מחלקות משפטיות ומחלקות ציות על מנת שיוכלו לספק מענה לשיתופי הפעולה כך שיוכלו להצליח בסביבה חדשנית, זאת לצד עמידה בכל הסטנדרטים וההוראות שמכתיב בנק ישראל.

מחלקות הייעוץ המשפטי והציות הן שמרניות מטבען, ופעמים רבות מוצאות את עצמן מסבירות מדוע לא ניתן לבצע שיתוף פעולה מסוים, במקום לנסות למצוא דרכים ופתרונות שיאפשרו אותו. מחלקות אלו צריכות לעבור שינוי תפיסתי מהותי, כמובן שלא לוותר על יישום התקינה והרגולציה, אך לאפשר יותר ממשקים ויותר שיתופי פעולה, בדרך של ניהול סיכונים רגולטוריים מוקפד ויצירתי.  

לסיכום: תכנון נכון של שיתופי פעולה

להערכתנו, בדומה לתהליכים שקורים בעולם, בנקים ישראלים שישכילו לאמץ את השינוי ולהבין את תפקידם החדש בתוך מערכת פיננסית רחבה יותר, יגלו שמהפכת הפינטק היא חבל ההצלה שלהם, והיא זאת שתאפשר להם להציע חדשנות ללקוחותיהם. החדשנות תגיע דרך חברות פינטק, כאשר לבנקים מצדם יש עתודות מזומן והכנסות שיאפשרו השקעה או רכישה או שיתופי פעולה עם חברות אלו. אולם על מנת ששיתופי פעולה או רכישות יצליחו ויהפכו למוצר משגשג, ההערכות של המערכת הבנקאית למודל העבודה החדש, שמתחילה בהכשרת צוותים, ועוברת דרך שינוי מהותי בתפיסת היעוץ המשפטי והציות, קריטית עבורם על מנת לתפוס את מקומם החדש במערכת הפיננסית של העשור הבא. 

המדריך המלא (כמעט) לכתיבת דיווחים בלתי רגילים איכותיים לרשות לאיסור הלבנת הון

מבוא

יישום חובות בתחום איסור הלבנת הון בכלל, ובתחום העברת דיווחים רגילים ובלתי רגילים לרשות לאיסור הלבנת הון (להלן: "הרשות") בפרט, מלווה אותנו זה מכבר מספר שנים. במדריך זה ריכזנו עבור אנשי המקצוע העוסקים במלאכה את העקרונות המרכזיים של "אומנות כתיבת הדיווחים", במטרה לתת כלים פרקטיים נוספים לשיפור איכות הדיווחים המועברים לרשות.

העברת דיווח בלתי רגיל הינה חובה רגולטורית המהווה דרישה מרכזית בצווי איסור הלבנת הון השונים (קיימים פטורים מסוימים, כדוגמת נותני שירות עסקי). הימנעות מהעברת דיווחים עלולה לחשוף את הגוף הפיננסי לקנסות ועיצומים מנהליים שונים. חשוב להדגיש, כי לאור הסייגים לאחריות הפלילית בחוק איסור הלבנת הון, תש"ס-2000,, מקנה לגוף הפיננסי המפוקח הגנה בגין העברת הדיווח. עסקינן בכלי ניהול סיכונים מרכזי בעל חשיבות עליונה בהליך קבלת ההחלטות להתקשרות עם לקוחות.

אופי דיווח

בהתאם לפרסומי הרשות, דיווח "בלתי רגיל" (UAR- Unusual Activity Report) משמעו דיווח על פעולות של מקבל שירות או על ניסיון לביצוע פעולות, אשר לאור המידע המצוי בידי הגוף המדווח נחזות כבלתי רגילות. דיווח בלתי רגיל נכתב על פי שיקול דעתו של הגוף המדווח, בהתבסס על היכרותו עם הלקוח ודפוס פעולותיו העסקיות. בישראל נקבעה חובת דיווח בגין פעילות בלתי רגילה, בשונה מחובת דיווח בגין פעילות חשודה Suspicious Activity Report) –SAR) הקיימת במרבית המדינות שחל בהן משטר איסור הלבנת הון ומימון טרור.

בניגוד למדינות אחרות בהן מועבר דיווח עם התגבשותה של תשתית ראייתית מסוימת לחשדות לפעילות עבריינית של לקוח (קיימת גם ציפייה להפסקת התקשרות לאחר דיווח או מספר דיווחים), בהתאם למשטר הדיווחים בישראל חובת הדיווח הינה כבר בשלבים הראשונים של זיהוי פעילות חריגה או כזאת שאינה עומדת בציפיותיו הגוף המדווח, קרי לא בהכרח בשלב בו קיים חשד מבוסס לפעילות אסורה של הלקוח.

נוסח הדיווח

בכדי לאפשר לרשות למקסם את תכלית הדיווח, כלומר העברת מידע איכותי לגורמי האכיפה, על הדיווח להיות ברור ונהיר, כאשר כותב הדיווח נדרש להיות בקיא באופי וסוג הפעילות המדווחת. בנוסף, עליו לבחון את פעילות הלקוח, את המידע שהתקבל בשאלון "הכר את הלקוח", מסמכי הזיהוי ו"הצהרת נהנה ובעל שליטה". באם המידה אינו מספק או ברור, באפשרות הגוף הפיננסי לבצע הליך "הכר את הלקוח" מחודש או לבצע תחקיר עם הלקוח לגבי הפעילות החשודה.

ככלל, דיווח איכותי נדרש לענות על השאלות הבאות:  מי, מה, מתי, איפה, כיצד ולמה (מ|מ|מ|א|כ|ל). לדוגמה, מי מבצע את הפעילות ומי מסתמן כ"הנהנה" בפועל; מה הוא אופי הפעילות ומה מעלה את החשד? מה הם הסכומים המעורבים בפעילות?; איפה התבצעה הפעילות? מאחר שלהלבנת הון ישנה אופי בינלאומי מהן המדינות המעורבות והאם הן בסיכון?; מתי בוצעה הפעולה ומהו ציר הזמן לביצוע הפעילות?; למה הגוף הפיננסי בחר להעביר את הדיווח ולמה הפעילות נראית כבלתי רגילה?; כיצד יתאים בעיקר את נתיב הכסף, את הגורמים המעורבים וחשבונות או אמצעי התשלום שהיו מעורבים בפעילות.

מבנה הדיווח

דיווח בלתי רגיל בנוי מפרטי המדווח, פרטי נשוא הידיעה (הלקוח) יחיד או תאגיד לפי עניין – יש למלא את כלל השדות הקיימים בהתבסס על מידע שהתקבל בתהליך "הכר את הלקוח" (לעניין תושבי חוץ נדרש לעדכן את מספר הזיהוי המלא של הלקוח (כולל אותיות) ולהזין גם את שמו של הלקוח באנגלית). הגוף המדווח יקבע מספר סידורי לדיווח, אשר יהיה רציף ומשתנה בין כל דיווח באופן שיאפשר את זיהוי הדיווחים על ידי הגוף המפוקח. נדרש לעדכן את כתובת הלקוח בהתאם לפורמט של מען נשוא הידיעה המפורט בשדה הרלוונטי.

תמצית הידיעה הינה הכותרת של הדיווח. התמצית תפרט את נושא הדיווח ותהא משפט אחד בלבד. הרשות מבצעת ניתוחים סטטיסטיים של תמצית הידיעה, ולכן בדיווחים דומים נדרש להשתמש באותו נוסח של תמצית הידיעה.

בתוכן הידיעה יוצג פירוט לגבי האירוע המדווח, נסיבות הדיווח וכל מידע נוסף רלוונטי, כגון אופי החשדות. בחלק זה נדרש פירוט מרבי בהתאם למפורט לעיל (מי, מה, מתי, איפה, כיצד ולמה), דגש מיוחד יינתן למועדי האירוע, מספרי החשבונות המעורבים, מזהי פעולות, ואמצעי התשלום המעורבים. באם מדובר בדיווח המשך יצוין גם מספר דיווח קודם רלוונטי.

בחלק המתייחס לגורמים המעורבים, נדרש לציין את כלל הישויות המעורבות באירוע שפרטיהם לא צוינו בפרטי הלקוח, לרבות מורשי חתימה, מיופי כוח, נהנים והגורמים המעורבים בצד הנגדי לפעולה.

לדיווח יתווספו צרופות רלוונטיות, לרבות המידע שנאסף במסגרת הליך "הכר את הלקוח", פירוט הפעילות של הלקוח, טבלאות עם טרנסאקציות אחרונות ומידע או צילומים אודות אמצעי התשלום.

לוחות זמנים

דיווח בגין פעולה בלתי רגילה (לרבות ניסיון לביצוע פעולה) יועבר לרשות בסמוך, ככל האפשר בנסיבות העניין, לאחר עשיית הפעולה, או רישומה לפי העניין. במידה וחל עיכוב בהעברת הדיווח, יש לעדכן (בתוך הגוף הפיננסי המפוקח) את הנסיבות לעיכוב בהעברת הדיווח.

סוגי דיווחים

לאור אופי ניתוח הנתונים בגופים פיננסיים רבים, המבססים את ניטור הפעילות של לקוחותיהם על חוקים מבוססי טיפולוגיות ייעודיות (Rule Based Monitoring), בדגש על פעילות החשודה כהימנעות מחובת דיווח רגיל כגון "פיצול" או "דרדוס" או פעילות בהיקפים חריגים השונים מהציפיות מהלקוח או טיפולוגיות הקשורות לסיכונים גיאוגרפיים, רבים מהדיווחים הם טכניים ביסודם, המתריעים לדוגמה על צבר עסקאות שבוצעו על ציר הזמן על ידי לקוח אחד או מספר לקוחות קשורים לכאורה.

תרחיש לדיווח המבוסס על התנהגותו של הלקוח, הינו לדוגמה חשד שהפעילות מבוצעת על ידי "אנשי קש", קרי חשד ש"הנהנה אינו כפי שהוצהר" על ידי הלקוח. עסקינן בדיווחים המבוססים על התקשורת השוטפת על הלקוח ומידע שמתקבל מהצוותים שפותחים חשבונות או עוסקים בתפעול החשבון, אשר עוברים הדרכות ייעודיות לזיהוי הפעילות כאמור.

לאור העובדה כי הדיווחים מועברים בגין זיהוי פעילות חריגה, ולאו דווקא חשודה, גופים פיננסיים מעבירים דיווחים בלתי רגילים חוזרים בגין טיפולוגיות שונות, בהן הגוף הפיננסי מזהה פעילות חריגה מתמשכת של לקוח. לאחר בירור העובדות והעברת הדיווח הראשון, באפשרות הגוף הפיננסי להחליט כי מדובר בפעילות ה"רגילה" של הלקוח או להעביר דיווח המשך. משכך, ככל שמדובר בפעילות מתמשכת של לקוח, אשר הועבר בגינה בעבר דיווח בלתי רגיל, ניתן לבחון מהותית את המידע המועבר בדיווח הראשון או הקודם, ובמידה ומניתוח פעילות הלקוח לא מתקבל מידע חדש, לרבות אופי הפעילות, הצדדים הנגדיים לפעולה או גורמים מעורבים בפעילות, ניתן להעביר דיווחים תקופתיים בלבד (בהתאם למדיניות הגוף המדווח).

הפסקת התקשרות

לעתים קרובות אנו נשאלים האם הדיווח מספק? האם אני יכול לדווח ולבצע את הפעילות עם הלקוח? האם בשלב כלשהו נדרש להפסיק את ההתקשרות עם הלקוח? אנו מחזיקים בדעה, כי על אף ההגנות הקיימות בחוק לגופים המדווחים, באם קיים מידע ברשות הגוף הפיננסי, כי מדובר בפעילות שאינה חוקית, בדגש על כספים שמקורם או יעדם קשור בצורה כלשהיא לעבירות המקור המפורטות בחוק איסור הלבנת הון, אנו ממליצים לבחון את הפסקת ההתקשרות עם הלקוח, זאת גם על רקע סיכוני תדמית ומוניטין בפעילות הגוף הפיננסי.

תיעוד

לאור האופי הסובייקטיבי של תהליך קבלת ההחלטות במנגנוני דיווח בלתי רגיל, קיימת חשיבות רבה בתיעוד כלל ההחלטות המתקבלות לעניין העברת או גניזת דיווח מסוים. כמו כן, חשוב מאוד לתעד את תהליכי בדיקות הנאותות והמסמכים או המיידעים שהתקבלו במהלך הבדיקה או התחקיר הרלוונטי. חומרים אלה עלולים להיבחן בתהליכי ביקורת רגולטוריים בהם נבחן יישום החובות של הגוף המפוקח בתחום הנ"ל. 

מילות מפתח

שימוש במילות מפתח מסייע לרשות לנתח בצורה יעילה יותר את תוכן הדיווח הבלתי רגיל וליזום בחינה מעמיקה של המקרה המדווח ונסיבותיו . הביטוי ישולב בתוכן הידיעה במידה והינו רלוונטי לדיווח, כאשר לפניו יתווסף צמד המילים "ביטויי מפתח: __________".   אין להשתמש בצמד המילים "ביטויי מפתח" כאשר לא קיימים ביטויי מפתח, או כאשר ביטוי המפתח אינו תואם לרשימה המצורפת.

דיווח מתגונן

דיווח מתגונן הוא תופעה בה הגופים המפוקחים מעבירים, בגין חלק גדול מהפעולות, דיווחים בלתי רגילים ללא הפעלת שיקול דעת רלוונטי, בכדי לא להימצא במציאות בה קיימת פעילות שאינה מדווחת. מדובר בתופעה שאינה משרתת את תכלית החוק ויש להימנע ממנה ככל שניתן.

איסור גילוי ועיון

בהתאם להוראות החוק, בעקבות חשש להסתרת ראיות או הברחת נכסים, קיים איסור מוחלט למסור מידע ללקוח על קיום או אי קיום של דיווח ועל כוונתו של הגוף הפיננסי להעביר דיווח לרשות.

לקראת כניסתה הצפויה לתוקף של חובת קבלת רישיון למתן שירותים בנכס פיננסי והגדרת המונח "מאגד" בחוק הבנקאות (שירות ללקוח), תשמ"א-1981 (להלן: "חוק הבנקאות") המפנה את מי שעונה להגדרה כאמור ליישם את חובת הרישוי בחוק הפיקוח על נותני שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), תשע"ו-2016 (להלן: "חוק הפיקוח")  ולהסדיר את פעילותו באמצעות קבלת רישיון למתן שירותים בנכס פיננסי או אשראי לפי העניין. עסקינן בתחום פעילות אשר נכנס לראשונה למעגל הפיקוח ועיקר החובות הרגולטוריות בו יושמו במסגרת ההסכמים עם הסולקים, אשר האצילו חובות מסוימות החלות עליהם על מאגדים הבאים עמם בהסכמי סליקה.

יובהר, כי מאגד העוסק גם במתן שירותי אשראי נדרש לקבל רישיון למתן שירותי אשראי, ומי שפעילותו אינה כוללת רכיב אשראי או מימוני נדרש לקבל רישיון למתן שירותים בנכס פיננסי.

הרישיון ניתן ע"י רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, אשר הינה רגולטור חדש הפועל כרשות עצמאית ומפקח, בין היתר, על נותני שירותים פיננסיים מוסדרים. תפקידה של הרשות, אשר מפקחת, בין היתר, על חברות ביטוח, גופים מוסדיים וסוכני ביטוח הוא לשמש כרגולטור שיורי עם אחריות פיקוחית בתחומים אשר אינם היו מוסדרים כלל או מוסדרים באופן חלקי וחסר.

מיהו מאגד הנדרש להחזיק ברישיון למתן שירותים בנכס פיננסי?

חוק הפיקוח הוא המסגרת הפיקוחית העיקרית, ומטרתו לפקח על פעילות פיננסית חוץ בנקאית, לרבות בתחום אמצעי תשלום מתקדמים. סעיף 11(א) לחוק הפיקוח מגדיר מיהו נותן השירותים בנכס הפיננסי ומהו מתן שירות בנכס פיננסי:

"נכס פיננסי" – כל אחד מאלה:

(1)  מזומן;

(2)  שיק, שטר חוב או שטר חליפין כמשמעותם בפקודת השטרות;

(3)  המחאה בנקאית או המחאת נוסעים;

(4)  פיקדון כספי;

(5)  נייר ערך למוכ"ז כמשמעותו בחוק החברות;

(6)  לוחית או חפץ אחר המיועדים לרכישת נכסים או שירותים, שניתן לצבור בהם ערך כספי מעל סכום שקבע השר;

(7)  מטבע וירטואלי;

(8)  נכס פיננסי אחר שקבע השר באישור ועדת הכספים של הכנסת.

"שירות בנכס פיננסי" – כל פעולה מהפעולות המפורטות להלן, שאין בה מתן אשראי, הנעשית דרך עיסוק:

(1)   החלפה של נכס פיננסי בנכס פיננסי אחר, לרבות פדיון, פריטה, המרה, מכירה או העברה של נכס פיננסי;

(2) ניהול או שמירה של נכס פיננסי, לרבות באמצעות כספת.

להלן ההגדרה בחוק הבנקאות:

"מאגד" – תאגיד המרכז חיובים וזיכויים של ספקים המבוצעים באמצעות כרטיסי חיוב, ובלבד שהתאגיד הוא בעל רישיון לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016, שחלים לגבי פעילותו כמאגד צו, שתחילתו לאחר יום התחילה של חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה), התשע"ז-2017, לפי חוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000 ולפי חוק המאבק בטרור, התשע"ו-2016.

מאגד הוא ישות אשר התקשרה בהסכם עם בתי עסק וסולק לצורך מתן שירותי סליקה. מאגד משמש כ"זרוע הארוכה" של הסולק, ומאפשר לסולק להגיע ללקוחות ובתי עסק שהסולק מתקשה להגיע אליהם בלעדיו, או לחלופין יאפשר מתן מעטפת שירותים נוספת עבור בתי עסק, ויספק ערך מוסף בהתקשרות עמו. לרוב, מאגד יבצע את הליך גיוס הלקוחות, ההתקשרות החוזית עם בית העסק ויבצע בפועל את הליך ההתחשבנות.

מודלים עסקיים רלוונטיים, אשר פעילותם עלולה להתפרש כפעילות של "מאגד":

מאגד קלאסי – תאגיד שעיסוקו המרכזי הוא גיוס בתי עסק לצורך מתן שירותי סליקה. הפעילות יכולה להתבצע אגב מתן אשראי. ייתכן מיקוד בתחומים מסוימים, לדוגמה עסקים אינטרנטיים, עסקים קטנים, מכונות אוטומטיות וכו'.

מאגד סקטוריאלי – תאגיד המרכז חיובים וזיכויים של ספקים, הפונה לתחום פעילות מסוים, כגון: מסעדות, חניות, מלונות, מכירת מטבע חוץ וכו'.

Marketplace – זירות מסחר אינטרנטיות המפעילות חנויות וירטואליות, אשר מוכרות מוצרים שלא נרכשו על ידן טרם המכירה. מודלים נוספים בתחום זה, הם לדוגמה: פלטפורמות להזמנת שירותי בעלי מקצוע או פרילאנסרים. דוגמה נוספת היא, מכירת שוברים אשר אינם נרכשו מבית העסק במסגרת המכירה ע"י הפלטפורמה.

מימון המונים – מימון המונים מבוסס תגמול או תרומה, בו הספקים הם מיזמים המציעים מוצרים או שירותים שונים.

מכירת Gift Card או כרטיסים נטענים במעגל סגור – תאגיד העוסק במכירת שוברים בעלי ערך נקוב של שירות או מוצר מסוים. מדובר בפעילות סליקה אם המוצר לא נרכש ע"י התאגיד טרם המכירה.

ארנק אלקטרוני – במסגרת פעילותם, ארנקים אלקטרוניים מתקשרים בהסכמים עם בתי עסק ומאפשרים פעילות סליקה ישירה בכספים שנטענו על ידי לקוחות קצה.

שאלות מנחות לקבלת החלטה לגבי האם המודל העסקי של העסק עונה להגדרה "מאגד"

• האם השירותים נתונים ללקוחות ישראלים?
• האם הספקים (לקוחות) בפעילות הם גופים עסקיים ולא פרטיים (יחידים) המאפשרים רכישות עבור לקוחות קצה?
• מי מבצע את ההתחשבנות עם הספקים אשר סיפקו את השירותים ו/או המוצרים?
• בהתאם לחוזה עם חברת הסליקה, על מי חלים סיכוני הכחשות העסקה Chargebacks?
• האם בשלב מסוים לפני או אחרי המכירה (לעניין Drop shipping) המוצרים או השירותים נמצאים בבעלות הפלטפורמה?
• האם השירות מתבצע אגב מתן האשראי, פריסות, הקדמות, ניכיון?
• האם הפלטפורמה מבצעת פעילות התחשבנות כספית, קרי "נוגע בכסף" של לקוחות קצה?