דיווחים בלתי רגילים

דיווחים בלתי רגילים

דיווחים בלתי רגילים

המדריך המלא (כמעט) לכתיבת דיווחים בלתי רגילים איכותיים לרשות לאיסור הלבנת הון

מבוא

יישום חובות בתחום איסור הלבנת הון בכלל, ובתחום העברת דיווחים רגילים ובלתי רגילים לרשות לאיסור הלבנת הון (להלן: "הרשות") בפרט, מלווה אותנו זה מכבר מספר שנים. במדריך זה ריכזנו עבור אנשי המקצוע העוסקים במלאכה את העקרונות המרכזיים של "אומנות כתיבת הדיווחים", במטרה לתת כלים פרקטיים נוספים לשיפור איכות הדיווחים המועברים לרשות.

העברת דיווח בלתי רגיל הינה חובה רגולטורית המהווה דרישה מרכזית בצווי איסור הלבנת הון השונים (קיימים פטורים מסוימים, כדוגמת נותני שירות עסקי). הימנעות מהעברת דיווחים עלולה לחשוף את הגוף הפיננסי לקנסות ועיצומים מנהליים שונים. חשוב להדגיש, כי לאור הסייגים לאחריות הפלילית בחוק איסור הלבנת הון, תש"ס-2000,, מקנה לגוף הפיננסי המפוקח הגנה בגין העברת הדיווח. עסקינן בכלי ניהול סיכונים מרכזי בעל חשיבות עליונה בהליך קבלת ההחלטות להתקשרות עם לקוחות.

אופי דיווח

בהתאם לפרסומי הרשות, דיווח "בלתי רגיל" (UAR- Unusual Activity Report) משמעו דיווח על פעולות של מקבל שירות או על ניסיון לביצוע פעולות, אשר לאור המידע המצוי בידי הגוף המדווח נחזות כבלתי רגילות. דיווח בלתי רגיל נכתב על פי שיקול דעתו של הגוף המדווח, בהתבסס על היכרותו עם הלקוח ודפוס פעולותיו העסקיות. בישראל נקבעה חובת דיווח בגין פעילות בלתי רגילה, בשונה מחובת דיווח בגין פעילות חשודה Suspicious Activity Report) –SAR) הקיימת במרבית המדינות שחל בהן משטר איסור הלבנת הון ומימון טרור.

בניגוד למדינות אחרות בהן מועבר דיווח עם התגבשותה של תשתית ראייתית מסוימת לחשדות לפעילות עבריינית של לקוח (קיימת גם ציפייה להפסקת התקשרות לאחר דיווח או מספר דיווחים), בהתאם למשטר הדיווחים בישראל חובת הדיווח הינה כבר בשלבים הראשונים של זיהוי פעילות חריגה או כזאת שאינה עומדת בציפיותיו הגוף המדווח, קרי לא בהכרח בשלב בו קיים חשד מבוסס לפעילות אסורה של הלקוח.

נוסח הדיווח

בכדי לאפשר לרשות למקסם את תכלית הדיווח, כלומר העברת מידע איכותי לגורמי האכיפה, על הדיווח להיות ברור ונהיר, כאשר כותב הדיווח נדרש להיות בקיא באופי וסוג הפעילות המדווחת. בנוסף, עליו לבחון את פעילות הלקוח, את המידע שהתקבל בשאלון "הכר את הלקוח", מסמכי הזיהוי ו"הצהרת נהנה ובעל שליטה". באם המידה אינו מספק או ברור, באפשרות הגוף הפיננסי לבצע הליך "הכר את הלקוח" מחודש או לבצע תחקיר עם הלקוח לגבי הפעילות החשודה.

ככלל, דיווח איכותי נדרש לענות על השאלות הבאות:  מי, מה, מתי, איפה, כיצד ולמה (מ|מ|מ|א|כ|ל). לדוגמה, מי מבצע את הפעילות ומי מסתמן כ"הנהנה" בפועל; מה הוא אופי הפעילות ומה מעלה את החשד? מה הם הסכומים המעורבים בפעילות?; איפה התבצעה הפעילות? מאחר שלהלבנת הון ישנה אופי בינלאומי מהן המדינות המעורבות והאם הן בסיכון?; מתי בוצעה הפעולה ומהו ציר הזמן לביצוע הפעילות?; למה הגוף הפיננסי בחר להעביר את הדיווח ולמה הפעילות נראית כבלתי רגילה?; כיצד יתאים בעיקר את נתיב הכסף, את הגורמים המעורבים וחשבונות או אמצעי התשלום שהיו מעורבים בפעילות.

מבנה הדיווח

דיווח בלתי רגיל בנוי מפרטי המדווח, פרטי נשוא הידיעה (הלקוח) יחיד או תאגיד לפי עניין – יש למלא את כלל השדות הקיימים בהתבסס על מידע שהתקבל בתהליך "הכר את הלקוח" (לעניין תושבי חוץ נדרש לעדכן את מספר הזיהוי המלא של הלקוח (כולל אותיות) ולהזין גם את שמו של הלקוח באנגלית). הגוף המדווח יקבע מספר סידורי לדיווח, אשר יהיה רציף ומשתנה בין כל דיווח באופן שיאפשר את זיהוי הדיווחים על ידי הגוף המפוקח. נדרש לעדכן את כתובת הלקוח בהתאם לפורמט של מען נשוא הידיעה המפורט בשדה הרלוונטי.

תמצית הידיעה הינה הכותרת של הדיווח. התמצית תפרט את נושא הדיווח ותהא משפט אחד בלבד. הרשות מבצעת ניתוחים סטטיסטיים של תמצית הידיעה, ולכן בדיווחים דומים נדרש להשתמש באותו נוסח של תמצית הידיעה.

בתוכן הידיעה יוצג פירוט לגבי האירוע המדווח, נסיבות הדיווח וכל מידע נוסף רלוונטי, כגון אופי החשדות. בחלק זה נדרש פירוט מרבי בהתאם למפורט לעיל (מי, מה, מתי, איפה, כיצד ולמה), דגש מיוחד יינתן למועדי האירוע, מספרי החשבונות המעורבים, מזהי פעולות, ואמצעי התשלום המעורבים. באם מדובר בדיווח המשך יצוין גם מספר דיווח קודם רלוונטי.

בחלק המתייחס לגורמים המעורבים, נדרש לציין את כלל הישויות המעורבות באירוע שפרטיהם לא צוינו בפרטי הלקוח, לרבות מורשי חתימה, מיופי כוח, נהנים והגורמים המעורבים בצד הנגדי לפעולה.

לדיווח יתווספו צרופות רלוונטיות, לרבות המידע שנאסף במסגרת הליך "הכר את הלקוח", פירוט הפעילות של הלקוח, טבלאות עם טרנסאקציות אחרונות ומידע או צילומים אודות אמצעי התשלום.

לוחות זמנים

דיווח בגין פעולה בלתי רגילה (לרבות ניסיון לביצוע פעולה) יועבר לרשות בסמוך, ככל האפשר בנסיבות העניין, לאחר עשיית הפעולה, או רישומה לפי העניין. במידה וחל עיכוב בהעברת הדיווח, יש לעדכן (בתוך הגוף הפיננסי המפוקח) את הנסיבות לעיכוב בהעברת הדיווח.

סוגי דיווחים

לאור אופי ניתוח הנתונים בגופים פיננסיים רבים, המבססים את ניטור הפעילות של לקוחותיהם על חוקים מבוססי טיפולוגיות ייעודיות (Rule Based Monitoring), בדגש על פעילות החשודה כהימנעות מחובת דיווח רגיל כגון "פיצול" או "דרדוס" או פעילות בהיקפים חריגים השונים מהציפיות מהלקוח או טיפולוגיות הקשורות לסיכונים גיאוגרפיים, רבים מהדיווחים הם טכניים ביסודם, המתריעים לדוגמה על צבר עסקאות שבוצעו על ציר הזמן על ידי לקוח אחד או מספר לקוחות קשורים לכאורה.

תרחיש לדיווח המבוסס על התנהגותו של הלקוח, הינו לדוגמה חשד שהפעילות מבוצעת על ידי "אנשי קש", קרי חשד ש"הנהנה אינו כפי שהוצהר" על ידי הלקוח. עסקינן בדיווחים המבוססים על התקשורת השוטפת על הלקוח ומידע שמתקבל מהצוותים שפותחים חשבונות או עוסקים בתפעול החשבון, אשר עוברים הדרכות ייעודיות לזיהוי הפעילות כאמור.

לאור העובדה כי הדיווחים מועברים בגין זיהוי פעילות חריגה, ולאו דווקא חשודה, גופים פיננסיים מעבירים דיווחים בלתי רגילים חוזרים בגין טיפולוגיות שונות, בהן הגוף הפיננסי מזהה פעילות חריגה מתמשכת של לקוח. לאחר בירור העובדות והעברת הדיווח הראשון, באפשרות הגוף הפיננסי להחליט כי מדובר בפעילות ה"רגילה" של הלקוח או להעביר דיווח המשך. משכך, ככל שמדובר בפעילות מתמשכת של לקוח, אשר הועבר בגינה בעבר דיווח בלתי רגיל, ניתן לבחון מהותית את המידע המועבר בדיווח הראשון או הקודם, ובמידה ומניתוח פעילות הלקוח לא מתקבל מידע חדש, לרבות אופי הפעילות, הצדדים הנגדיים לפעולה או גורמים מעורבים בפעילות, ניתן להעביר דיווחים תקופתיים בלבד (בהתאם למדיניות הגוף המדווח).

הפסקת התקשרות

לעתים קרובות אנו נשאלים האם הדיווח מספק? האם אני יכול לדווח ולבצע את הפעילות עם הלקוח? האם בשלב כלשהו נדרש להפסיק את ההתקשרות עם הלקוח? אנו מחזיקים בדעה, כי על אף ההגנות הקיימות בחוק לגופים המדווחים, באם קיים מידע ברשות הגוף הפיננסי, כי מדובר בפעילות שאינה חוקית, בדגש על כספים שמקורם או יעדם קשור בצורה כלשהיא לעבירות המקור המפורטות בחוק איסור הלבנת הון, אנו ממליצים לבחון את הפסקת ההתקשרות עם הלקוח, זאת גם על רקע סיכוני תדמית ומוניטין בפעילות הגוף הפיננסי.

תיעוד

לאור האופי הסובייקטיבי של תהליך קבלת ההחלטות במנגנוני דיווח בלתי רגיל, קיימת חשיבות רבה בתיעוד כלל ההחלטות המתקבלות לעניין העברת או גניזת דיווח מסוים. כמו כן, חשוב מאוד לתעד את תהליכי בדיקות הנאותות והמסמכים או המיידעים שהתקבלו במהלך הבדיקה או התחקיר הרלוונטי. חומרים אלה עלולים להיבחן בתהליכי ביקורת רגולטוריים בהם נבחן יישום החובות של הגוף המפוקח בתחום הנ"ל. 

מילות מפתח

שימוש במילות מפתח מסייע לרשות לנתח בצורה יעילה יותר את תוכן הדיווח הבלתי רגיל וליזום בחינה מעמיקה של המקרה המדווח ונסיבותיו . הביטוי ישולב בתוכן הידיעה במידה והינו רלוונטי לדיווח, כאשר לפניו יתווסף צמד המילים "ביטויי מפתח: __________".   אין להשתמש בצמד המילים "ביטויי מפתח" כאשר לא קיימים ביטויי מפתח, או כאשר ביטוי המפתח אינו תואם לרשימה המצורפת.

מילות מפתח הערות
דחיפות מיוחדת ביטוי זה ישולב במקרה בו הגורם המדווח מעוניין להדגיש דחיפות מיוחדת של הדיווח. למשל, כאשר הגורם המדווח השהה פעולה שהלקוח ביקש לבצע (כדוגמת משיכה או העברת כספים) ,או בעת חשש שלקוח עתיד לעזוב את הארץ.
דיווח לרשות אכיפה ביטוי זה ישולב במקרה בו הדיווח דווח, או שבכוונתכם לדווח במקביל לרשות אכיפה בארץ.
ניסיון לביצוע פעולה ביטוי זה ישולב במקרה בו הדיווח הבלתי רגיל נוגע לניסיון לביצוע פעולה והפעולה לא הושלמה על ידי הגורם המדווח.
עבירת מקור ביטוי זה ישולב במקרה בו לגורם המדווח נראה לכאורה, כי קיימת זיקה של הכספים/פעילות פיננסית לעבירת מקור.
איש ציבור ביטוי זה ישולב במקרה בו לגורם המדווח נראה לכאורה, כי הפעילות המדווחת קשורה לאיש ציבור זר/ישראלי.
עבירות מס ביטוי זה ישולב במקרה בו לגורם המדווח נראה לכאורה, כי הפעילות המדווחת קשורה לעבירות מס.
מימון טרור ביטוי זה ישולב במקרה בו לגורם המדווח נראה לכאורה, כי הפעילות המדווחת קשורה למימון טרור.
ארגון פשיעה ביטוי זה ישולב במקרה בו לגורם המדווח נראה לכאורה, כי הפעילות המדווחת קשורה לארגון פשיעה.
סחר בסמים ביטוי זה ישולב במקרה בו לגורם המדווח נראה לכאורה, כי הפעילות המדווחת קשורה לסחר בסמים.
הימורים ביטוי זה ישולב במקרה בו לגורם המדווח נראה לכאורה, כי הפעילות המדווחת קשורה להימורים בלתי חוקיים או פעילות אסורה בהימורים חוקיים.

דיווח מתגונן

דיווח מתגונן הוא תופעה בה הגופים המפוקחים מעבירים, בגין חלק גדול מהפעולות, דיווחים בלתי רגילים ללא הפעלת שיקול דעת רלוונטי, בכדי לא להימצא במציאות בה קיימת פעילות שאינה מדווחת. מדובר בתופעה שאינה משרתת את תכלית החוק ויש להימנע ממנה ככל שניתן.

איסור גילוי ועיון

בהתאם להוראות החוק, בעקבות חשש להסתרת ראיות או הברחת נכסים, קיים איסור מוחלט למסור מידע ללקוח על קיום או אי קיום של דיווח ועל כוונתו של הגוף הפיננסי להעביר דיווח לרשות.

מאמרים נבחרים

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.

הרשמה‭ ‬לניוזלטר‭ ‬שלנו

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.

חוק צמצום השימוש במזומן

חוק צמצום השימוש במזומן

חוק צמצום השימוש במזומן

חוק צמצום השימוש במזומן, תשע"ח-2018, פורסם ברשומות בחודש מארס 2018, וייכנס לתוקף ב-2 פעימות: ביום 01.01.19 וביום 01.07.19, כפי שיפורט במאמר זה.

החוק מיישם את המלצות הוועדה הבין-משרדית לבחינת נושא צמצום השימוש במזומן, ועדת לוקר, אשר הוקמה בהחלטת ממשלה וכללה נציגים ממשרדים שונים, לרבות רשות המיסים, מנהל הכנסות המדינה, בנק ישראל, הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור, משטרת ישראל, משרד המשפטים ומשרד האוצר.

מטרת החוק לקבוע הגבלות על השימוש במזומן וסחירות שיקים (ועדת לוקר סברה כי לשיקים מוסבים ולשיקים פתוחים יש מאפיינים דומים למזומן, ולכן יש להגביל גם את השימוש בהם), במטרה לצמצם את ההון השחור ולסייע במאבק בפעילות פלילית לרבות פשיעה חמורה, העלמות מס, הלבנת הון ומימון טרור.

אמצעי התשלום משתנים לנגד עינינו בשנים האחרונות. פעילות התשלומים היום יומית שלנו נשענת יותר ויותר על כרטיסי אשראי ויישומונים שונים, ומשכך המזומן הפך אט אט לאמצעי תשלום הולך ופוחת. אנו ממליצים לגופים פיננסיים הפועלים בשוק דינמי ומשתנה, לבצע את ההתאמות הנדרשות לאור התמורות כאמור.

הלכה למעשה, החוק קובע מספר מגבלות על נותני השירותים הפיננסיים המוסדרים, אך יחד עם זאת חשוב לציין, כי לאור ההכרה בחשיבות פעילותם של נותני שירותים אלה, החוק מחיל החרגות מיוחדות לצורך קיום פעילותם העסקית, הכוללות בין היתר:

שימוש במזומן בפעילות מתן שירותי אשראי

החוק אינו חל על פעילותם העסקית של נותני שירותי האשראי במתן הלוואות, סוגי מימון שונים וניכיון שטרות, קרי ניתן לתת או לקבל מזומן מהלקוח בעסקאות מסוג זה בכל סכום.

שימוש במזומן בפעילות מתן שירותים בנכס פיננסי

בעסקה שנושאה הוא מזומן, שקל חדש או מטבע חוץ, ובכלל זה הפקדה, משיכה, העברה או המרה של מזומן, אם העמלה (הכנסה מהעסקה) של נותן השירותים בנכס פיננסי עולה על סך של 11,000 ₪ (אם הלקוח הוא תייר רף העמלה יעמוד על סך של 55,000 ₪), אזי אין לבצע את העסקה או חלק ממנה במזומן. יודגש, כי פיצול עסקאות מכוון מהווה עבירה פלילית. מגבלה זו תחול ביום 01.01.19.

שימוש במזומן בפעילות מתן שירותים בנכס פיננסי לתושבי הרשות הפלסטינית

לעניין מתן שירותים פיננסיים לתושבי הרשות הפלסטינית, בעסקאות במזומן, החוק מחריג את תחולתו לתקופה של 3 שנים (מיום תחולת החוק – 01.01.19) על אוכלוסייה זו. משמע, באם עסקינן בלקוח פלסטיני החוק לא חל על לקוח זה עד ליום 01.01.22.

איסור קבלת "שיק פתוח"

החוק מטיל איסור על קבלת שיק מבלי שפרטי המוטב (נפרע) נקובים על השיק ("שיק פתוח" או שיק "מוסב על החלק"). משמע, על נותן שירותים פיננסיים חל איסור לקבל שיקים "פתוחים" מלקוחותיו. כך לדוגמה, בעסקאות ניכיון שיק, יתקבלו רק שיקים עם פרטי המוטב. יובהר, כי בפעילות מתן הלוואה השיק יהיה לפקודת נותן שירותי האשראי. יודגש, כי תכלית החוק היא לאסור על נותן שירותי האשראי להוסיף את שמו על שיק שהוא "למוטב בלבד" שניתן עבור לקוחו של נותן שירותי האשראי (בד"כ עבודה שביצע הלקוח) או להורות ללקוח לכתוב את שמו של נותן שירותי האשראי על השיק. מגבלה זו תחול ביום 01.01.19.

שימוש בריבוי מוטבים שיק "למוטב בלבד" לפקודת פלוני אלמוני בתוספת המילה "או" ופרטי נותן שירותי האשראי

שימוש בריבוי מוטבים על ידי שימוש במילה "או" ורישום שני מוטבים או יותר על גבי שיק אחד. לדוגמה, קבלת שיק עם שמו של מוטב מסוים ושמו של נותן השירותים הפיננסיים, לטובת פעילות ניכיון שיקים, בהתאם להוראות פקודת השטרות.

החוק אינו אוסר על אפשרות זו, אך לאור המגבלות השונות שהבנקים מטילים על אפשורת זו, מומלץ להיוועץ עם נציג הבנק לעניין מדיניות הבנק בסוגיה זו.

איסור על  ריבוי הסבות של שיקים

החוק מחיל מגבלה על ריבוי הסבות של שיקים, באמצעות קביעת איסור לבנקים לפרוע שיק בסכום העולה על 10,000 ₪ מבלי ששם המסב והנפרע נקובים בו ואם השיק הוסב יותר מפעם אחת.

החוק מאפשר לבנק לכבד היסב נוסף באם ההיסב הנוסף הוא לגוף פיננסי מפוקח.

החוק מאפשר לגוף פיננסי מפוקח להסב את השיק פעם נוספת לגוף פיננסי מפוקח אחר בלבד. לדוגמה, ניכיון משנה. מגבלה זו תחול ביום 01.07.19.

יובהר, כי על ההסבה לכלול את השמו המלא של המסב ואת מספר תעודת הזהות שלו. הוראה זו תחול מיום 01.01.19.

 יצוין, כי ב-9 החודשים הראשונים מכניסת החוק לתוקף, לא יוטל עיצום כספי או קנס על מי שהפר את המגבלות בפעם הראשונה, וזאת בכדי לאפשר לנותני השירותים הפיננסיים ולציבור תקופת הסתגלות.

כמו כן, החוק קובע שיעורים של עיצומים כספיים שיוטלו על נותני השירותים הפיננסיים, במקרים שבהם הופרו הוראות החוק וההגבלות הקבועות מכוחן, וזאת בהתאם לשווי ההפרה. בנוסף, החוק קובע עבירה פלילית של מעשה מרמה שבוצע בניסיון להתחמק מהאיסורים הקבועים בחוק, שבצידה שלוש שנות מאסר.

נראה כי החוק נועד לצמצם בהדרגה את השימוש במזומן ובאמצעי תשלום מבוססי נייר אחרים, כולל הגבלה על סחירות שיקים, ולקדם את הגדלת השימוש באמצעי תשלום אלקטרוניים, זאת מתוך ההבנה שהמזומן מאפשר ביצוע קל של פעילות מסחרית ופיננסית וקל להסתירו מהרשויות, ולכן יש במזומן כדי להקל על העלמת מס, הלבנת הון, מימון טרור וביצוע עבירות שונות.

קישור לחוק המלא>>

מאמרים נבחרים

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.

הרשמה‭ ‬לניוזלטר‭ ‬שלנו

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.

סיווג ורישוי של מאגד

סיווג ורישוי של מאגד

סיווג ורישוי של מאגד

לקראת כניסתה הצפויה לתוקף של חובת קבלת רישיון למתן שירותים בנכס פיננסי והגדרת המונח "מאגד" בחוק הבנקאות (שירות ללקוח), תשמ"א-1981 (להלן: "חוק הבנקאות") המפנה את מי שעונה להגדרה כאמור ליישם את חובת הרישוי בחוק הפיקוח על נותני שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), תשע"ו-2016 (להלן: "חוק הפיקוח")  ולהסדיר את פעילותו באמצעות קבלת רישיון למתן שירותים בנכס פיננסי או אשראי לפי העניין. עסקינן בתחום פעילות אשר נכנס לראשונה למעגל הפיקוח ועיקר החובות הרגולטוריות בו יושמו במסגרת ההסכמים עם הסולקים, אשר האצילו חובות מסוימות החלות עליהם על מאגדים הבאים עמם בהסכמי סליקה.

יובהר, כי מאגד העוסק גם במתן שירותי אשראי נדרש לקבל רישיון למתן שירותי אשראי, ומי שפעילותו אינה כוללת רכיב אשראי או מימוני נדרש לקבל רישיון למתן שירותים בנכס פיננסי.

הרישיון ניתן ע"י רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, אשר הינה רגולטור חדש הפועל כרשות עצמאית ומפקח, בין היתר, על נותני שירותים פיננסיים מוסדרים. תפקידה של הרשות, אשר מפקחת, בין היתר, על חברות ביטוח, גופים מוסדיים וסוכני ביטוח הוא לשמש כרגולטור שיורי עם אחריות פיקוחית בתחומים אשר אינם היו מוסדרים כלל או מוסדרים באופן חלקי וחסר.

מיהו מאגד הנדרש להחזיק ברישיון למתן שירותים בנכס פיננסי?

חוק הפיקוח הוא המסגרת הפיקוחית העיקרית, ומטרתו לפקח על פעילות פיננסית חוץ בנקאית, לרבות בתחום אמצעי תשלום מתקדמים. סעיף 11(א) לחוק הפיקוח מגדיר מיהו נותן השירותים בנכס הפיננסי ומהו מתן שירות בנכס פיננסי:

"נכס פיננסי" – כל אחד מאלה:

(1)  מזומן;

(2)  שיק, שטר חוב או שטר חליפין כמשמעותם בפקודת השטרות;

(3)  המחאה בנקאית או המחאת נוסעים;

(4)  פיקדון כספי;

(5)  נייר ערך למוכ"ז כמשמעותו בחוק החברות;

(6)  לוחית או חפץ אחר המיועדים לרכישת נכסים או שירותים, שניתן לצבור בהם ערך כספי מעל סכום שקבע השר;

(7)  מטבע וירטואלי;

(8)  נכס פיננסי אחר שקבע השר באישור ועדת הכספים של הכנסת.

"שירות בנכס פיננסי" – כל פעולה מהפעולות המפורטות להלן, שאין בה מתן אשראי, הנעשית דרך עיסוק:

(1)   החלפה של נכס פיננסי בנכס פיננסי אחר, לרבות פדיון, פריטה, המרה, מכירה או העברה של נכס פיננסי;

(2) ניהול או שמירה של נכס פיננסי, לרבות באמצעות כספת.

להלן ההגדרה בחוק הבנקאות:

"מאגד" – תאגיד המרכז חיובים וזיכויים של ספקים המבוצעים באמצעות כרטיסי חיוב, ובלבד שהתאגיד הוא בעל רישיון לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016, שחלים לגבי פעילותו כמאגד צו, שתחילתו לאחר יום התחילה של חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה), התשע"ז-2017, לפי חוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000 ולפי חוק המאבק בטרור, התשע"ו-2016.

מאגד הוא ישות אשר התקשרה בהסכם עם בתי עסק וסולק לצורך מתן שירותי סליקה. מאגד משמש כ"זרוע הארוכה" של הסולק, ומאפשר לסולק להגיע ללקוחות ובתי עסק שהסולק מתקשה להגיע אליהם בלעדיו, או לחלופין יאפשר מתן מעטפת שירותים נוספת עבור בתי עסק, ויספק ערך מוסף בהתקשרות עמו. לרוב, מאגד יבצע את הליך גיוס הלקוחות, ההתקשרות החוזית עם בית העסק ויבצע בפועל את הליך ההתחשבנות.

מודלים עסקיים רלוונטיים, אשר פעילותם עלולה להתפרש כפעילות של "מאגד":

מאגד קלאסי – תאגיד שעיסוקו המרכזי הוא גיוס בתי עסק לצורך מתן שירותי סליקה. הפעילות יכולה להתבצע אגב מתן אשראי. ייתכן מיקוד בתחומים מסוימים, לדוגמה עסקים אינטרנטיים, עסקים קטנים, מכונות אוטומטיות וכו'.

מאגד סקטוריאלי – תאגיד המרכז חיובים וזיכויים של ספקים, הפונה לתחום פעילות מסוים, כגון: מסעדות, חניות, מלונות, מכירת מטבע חוץ וכו'.

Marketplace – זירות מסחר אינטרנטיות המפעילות חנויות וירטואליות, אשר מוכרות מוצרים שלא נרכשו על ידן טרם המכירה. מודלים נוספים בתחום זה, הם לדוגמה: פלטפורמות להזמנת שירותי בעלי מקצוע או פרילאנסרים. דוגמה נוספת היא, מכירת שוברים אשר אינם נרכשו מבית העסק במסגרת המכירה ע"י הפלטפורמה.

מימון המונים – מימון המונים מבוסס תגמול או תרומה, בו הספקים הם מיזמים המציעים מוצרים או שירותים שונים.

מכירת Gift Card או כרטיסים נטענים במעגל סגור – תאגיד העוסק במכירת שוברים בעלי ערך נקוב של שירות או מוצר מסוים. מדובר בפעילות סליקה אם המוצר לא נרכש ע"י התאגיד טרם המכירה.

ארנק אלקטרוני – במסגרת פעילותם, ארנקים אלקטרוניים מתקשרים בהסכמים עם בתי עסק ומאפשרים פעילות סליקה ישירה בכספים שנטענו על ידי לקוחות קצה.

שאלות מנחות לקבלת החלטה לגבי האם המודל העסקי של העסק עונה להגדרה "מאגד"

  • האם השירותים נתונים ללקוחות ישראלים?
  • האם הספקים (לקוחות) בפעילות הם גופים עסקיים ולא פרטיים (יחידים) המאפשרים רכישות עבור לקוחות קצה?
  • מי מבצע את ההתחשבנות עם הספקים אשר סיפקו את השירותים ו/או המוצרים?
  • בהתאם לחוזה עם חברת הסליקה, על מי חלים סיכוני הכחשות העסקה Chargebacks?
  • האם בשלב מסוים לפני או אחרי המכירה (לעניין Drop shipping) המוצרים או השירותים נמצאים בבעלות הפלטפורמה?
  • האם השירות מתבצע אגב מתן האשראי, פריסות, הקדמות, ניכיון?
  • האם הפלטפורמה מבצעת פעילות התחשבנות כספית, קרי "נוגע בכסף" של לקוחות קצה?

מאמרים נבחרים

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.

הרשמה‭ ‬לניוזלטר‭ ‬שלנו

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.

תהליך לקבלת רשיון

תהליך לקבלת רשיון

תהליך לקבלת רשיון

עם כניסתו של חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) תשע"ו-2016 לתוקף (להלן: "החוק" או "חוק הפיקוח" ) ביום 01.06.17, במסגרתו הוסדר שוק נותני השירותים הפיננסיים על רבדיו השונים, נדרש כל יחיד או תאגיד המעניק את אחד או יותר מהשירותים המוסדרים במסגרת החוק להגיש בקשה לקבלת רישיון מתאים, בהתאם לנוהל רישוי נותני שירות בנכס פיננסי או במתן אשראי, אשר פורסם ע"י המפקחת על נותני שירותים פיננסיים מוסדרים ברשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.

חשוב להדגיש, כי בניגוד להסדרה הקודמת, על פיה העוסק באחד או יותר מהשירותים המוגדרים כ"נותן שירותי מטבע" בחוק איסור הלבנת הון, תש"ס-2000, היה חייב להירשם במרשם נותני שירותי מטבע ולהחזיק בתעודת רישום כנותן שירותי מטבע בתוקף, חוק הפיקוח מחייב הגשת בקשה לקבלת רישיון שהוא הליך ארוך ומורכב יותר, הכולל בחובו עמידה בדרישות וחובות רבות.

חלק מהרישיונות המוסדרים במסגרת חוק הפיקוח, כדוגמת רישיון למתן שירותי אשראי ורישיון למתן שירותים בנכס פיננסי חולקו לשני סוגים – "רישיון בסיסי" ו-"רישיון מורחב" הנקבעים בהתאם להיקף פעילות מחזיק הרישיון המוגדר בחוק.

את בקשת הרישיון יש להגיש באופן מקוון, באמצעות "פורטל רישוי שירותים פיננסיים" באתר האינטרנט של רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. במסגרת הבקשה יש לטעון למערכת הרישוי, בין היתר, את המפורט להלן:

1.   העתק נאמן למקור של תעודות הזיהוי/התאגדות של כל הגרומים המעורבים בבקשה לרבות מבקש הרישיון, נושא משרה, בעל שליטה, בעל עניין ובעל השפעה.

2.    מסמכי ההתאגדות של מבקש רישיון מסוג תאגיד.

3.   קורות החיים של כל הגרומים המעורבים בבקשה לרבות מבקש הרישיון, נושא משרה, בעל שליטה, בעל עניין ובעל השפעה.

4.   חתימה על תצהירים שונים בנוכחות עורך דין של כל הגרומים המעורבים בבקשה לרבות מבקש הרישיון, נושא משרה, בעל שליטה, בעל עניין ובעל השפעה.

5.    קובץ שאלון Excel בו מולאו כל הפרטים הנדרשים עבור מבקש הרישיון ובמקרה של תאגיד גם של בעל השליטה בו.

6.   פירוט בדבר עסקיו הנוספים של מבקש הרישיון ואם עסקינן בתאגיד, אזי גם של בעל השליטה בו.

7.  מסמכים רלוונטיים מרואה החשבון של מבקש הרישיון ובכלל זה: דו"חות כספיים, דו"ח מצב חשבון מס הכנסה, דו"ח מצב חשבון מע"מ/אישור על מוסד כספי, אישור על הון עצמי מינימלי של מבקש הרישיון, אשר נדרש בהתאם לסוג הרישיון המבוקש/הצהרת הון עדכנית לשנה הקודמת לשנת הגשת הבקשה של מבקש הרישיון/בעל השליטה בתאגיד מבקש הרישיון.

הון עצמי מזערי-נותן שירותי אשראי
רישיון בסיסי 500,000 ש״ח
רישיון מורחב צבר אשראי(מיליון ש״ח) הון עצמי מזערי נדרש
25 עד 50 1,000,000 ש״ח
50 עד 100 2,000,000 ש״ח
מעל 100 4,000,000 ש״ח
הון עצמי מזערי-נותן שירותי אשראי
מחזור פעילות (מיליון ש״ח) הון עצמי נדרש
רישיון בסיסי מתחת ל-30 300,000 ש״ח
רישיון מורחב מעל ל-30 1,000,000 ש״ח

8.   נתונים כספיים על פעילותו העסקית של מבקש הרישיון.

9.  מסמכים בנוגע לעברו הפלילי (אם קיים) של כל אחד מהגרומים המעורבים בבקשה, לרבות מבקש הרישיון, נושא משרה, בעל שליטה, בעל עניין ובעל השפעה.

10.   תכנית עסקית של מבקש הרישיון, בה יפורט, בין היתר, תהליך שיווק וגיוס לקוחות ומדיניות. ניהול הסיכונים השונים ותיאור השיקולים העומדים בפני מבקש הרישיון (רלוונטי רק למבקש רישיון מורחב).

11.  אופן ביצוע תהליכי גבייה, ובפרט האם הגבייה תבוצע על ידי מבקש הרישיון או על ידי חברה חיצונית. היה הביצוע על ידי חברה חיצונית – יצורפו פרטי החברה ותיאור אופן פעולתה (רלוונטי רק למבקש רישיון מורחב).

12.  פירוט מדיניות מבקש הרישיון לעניין אופן ההגדרה של חוב מסופק וחוב אבוד, לרבות פירוט האמצעים שננקטו טרם הגדרת החוב כמסופק (רלוונטי רק למבקש רישיון מורחב).

13.   מינוי דירקטוריון המורכב מ-3 דירקטורים לפחות (רלוונטי רק למבקש רישיון מורחב).

במסגרת הסדרת הרישוי בחוק הפיקוח ניתן להגיש בקשה עבור כמה סוגי רישיונות כמפורט להלן:

  1. רישיון למתן שירותי אשראי.
  2. רישיון למתן שירותים בנכס פיננסי.
  3. רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי.
  4. רישיון הנפקה.
  5. רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי.

מאמרים נבחרים

אל תקרא לי ארנק

בחצי השנה האחרונה שוק הארנקים הדיגיטליים בישראל עבר התפתחות מהירה וגופים רבים מצעים לנו חווית תשלום שלא הכרנו כמותה. אולם, לא כל אפליקציית תשלום היא...

חבל תליה או הצלה?

האם ה-Fintech הוא חבל התליה או חבל ההצלה של הבנקים?עליית מייזמי הפינטק מובילה לשינוי מהותי בתפקיד הבנקים, אם אלו ישכילו להשתנות ולהתמקד בתחומי פעילות בהם...

זיהוי מקוון של לקוח

חוזר חדש מאפשר לנותני שירותי אשראי, למערכות לתיווך באשראי, ובקרוב גם לכל נותני השירותים הפיננסיים, לעמוד בדרישות הלבנת ההון במלואן מבלי לפגוש את הלקוח....

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.

הרשמה‭ ‬לניוזלטר‭ ‬שלנו

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.

הצהרת נהנה ובעל שליטה

הצהרת נהנה ובעל שליטה

הצהרת נהנה ובעל שליטה

אחת מחובות הבסיס ברגולציה למניעת הלבנת הון ומימון טרור, היא החובה להחתים את הלקוח/מבקש השירות בחתימת מקור על טופס הצהרת נהנה ובעל שליטה (כפי שהוא מוגדר בצו איסור הלבנת הון החל על המערכת הבנקאית) או טופס הצהרת מקבל שירות (כפי שהוא מוגדר בצו איסור הלבנת הון החל על נותני שירותים פיננסיים מוסדרים) על פיו, על הלקוח להצהיר מי הנהנה מהשירות אותו מבוקש לבצע בגוף הפיננסי.

מטרתה של חובה זו היא לפעול כנגד פעילות אסורה אשר מבוצעת ע"י איש קש שהוא אינו הבעלים ו/או הנהנה בשירות ובכספים. לאור העובדה כי אין ביכולתו של הגוף הפיננסי לדעת בוודאות האם הלקוח הוא הנהנה האמתי מהשירות הניתן, אזי הרגולציה מעבירה את האחריות להצהיר על כך ללקוח, כך שבמקרה בו יתגלה בדיעבד כי הלקוח אכן לא היה הנהנה והצהיר כי הוא הנהנה, ניתן יהיה להוכיח בהליך הפלילי כי הנהנה האמתי הוסתר בכוונת תחילה, תוך מתן הצהרת שקר בנושא אשר מהווה עבירה פלילית בחוק איסור הלבנת הון, תש"ס-2000.

בנוסף, כאשר השירות/הפעילות מבוצע באמצעות תאגיד, חובה להצהיר במסגרת טופס ההצהרה מי הוא בעל השליטה בתאגיד (אדם אחד או יותר). אף אם החברה מוחזקת באמצעות אחזקה בחברות נוספות, יש להצהיר על היחיד האחרון המחזיק בשליטה. על פי החוק, בעל שליטה בתאגיד הוא גם בהכרח הנהנה מהשירות/הפעילות הניתנים באמצעות הגוף הפיננסי.

הגדרת בעל שליטה בחוק איסור הלבנת הון, תש"ס-2000.

(1) יחיד בעל היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, בין לבד ובין יחד עם אחרים או באמצעותם, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות יכולת הנובעת מתקנון התאגיד, מכוח חוזה בכתב, בעל פה או באופן אחר, או יכולת הנובעת מכל מקור אחר, ולמעט יכולת הנובעת רק ממילוי של תפקיד של נושא משרה בתאגיד.

(2) בלי לגרוע מכלליות האמור בפסקה (1), יראו יחיד כבעל שליטה בתאגיד אם הוא מחזיק 25% או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה, ואין אדם אחר המחזיק אמצעי שליטה מאותו הסוג בשיעור העולה על שיעור החזקותיו; לעניין זה, "החזקה" – לרבות החזקה יחד עם אחרים כמשמעותה בחוק ניירות ערך.

(3) בלי לגרוע מכלליות האמור בפסקאות (1) ו-(2), בתאגיד שבו אין יחיד כאמור בהן, יראו כבעל שליטה את יושב ראש הדירקטוריון בחברה ונושא משרה מקביל וכן את המנהל הכללי, ואם אין כאלה – את נושא המשרה שיש לו שליטה אפקטיבית בתאגיד.

כפי שניתן לראות, ההגדרה של בעל שליטה בחוק איסור הלבנת הון רחבה מאוד ומעבר לבחינה המספרית של אחוזי האחזקה, עסקינן בהגדרה היוצרת מבחן מהותי לבחינה מי מנהל, שולט, ומחליט על פעילות התאגיד בפועל.

החובה להחתים על טופס ההצהרה היא בעת פתיחת חשבון/כרטיס ללקוח, שינוי הבעלות בחשבון/כרטיס הלקוח, שינוי הנהנים בחשבון/כרטיס הלקוח, בחשבון של תאגיד כאשר יש שינוי בבעלי השליטה של התאגיד וכאשר מבוצעת אחת מהפעולות המנויות בצו איסור הלבנת הון, כשמבצע הפעולה הוא עובר אורח/לקוח המבצע פעילות שאינה בסכום נמוך, על נוסח הצהרת נהנה ובעלי שליטה/הצהרת מקבל שירות כפי שמופיע בתוספת לצווי איסור הלבנת הון השונים. חשוב לציין, כי אין לשנות את הנוסח המופיע בצו ויש להשתמש בו כלשונו.

במסגרת ההצהרה ניתן לסמן אפשרות אחת מהאפשרויות המנויות להלן:

1.אני מבקש לקבל את השירות בעבור עצמי בלבד-

ברוב המקרים זו האפשרות בה יבחר הלקוח, שכן הלקוח הוא הנהנה היחיד מהשירות ובכספים ואין מלבדו אדם אחר או נוסף הקשור לכספים או לשירות הניתן.

2.אני מבקש לקבל את השירות בעבור נהנה-

תרחיש נדיר ביותר, במהלכו הלקוח מבקש לקבל את השירות עבור נהנה אחר מבלי שמוסר פרטים בגין נהנה זה. חשוב לציין כי מתן השירות עבור הנהנה מבלי לדעת את פרטיו הוא תרחיש בעל סיכון מוגבר לעניין הלבנת הון ומימון טרור ואינו מתאפשר, למעט במקרים בודדים וייחודיים בהם ישנו הסבר הגיוני לסיבה בגינה לא ניתן להצהיר על פרטי הנהנה (המופיעים במסגרת הצהרת הנהנה בצו איסור הלבנת הון החל על המערכת הבנקאית).

3.קיים נהנה, ואולם פרטי הזיהוי שלו טרם ידועים והסיבה לכך היא:……………………. תוך מתן התחייבות למסור לגוף הפיננסי את פרטי הנהנה מיד עם היוודע זהותו-

תרחיש נדיר ביותר, במהלכו הלקוח מבקש לקבל את השירות עבור נהנה אחר מבלי שמוסר פרטים בגין נהנה זה, בשל העובדה כי אינו יודע את פרטיו ומצהיר על הסיבה לכך ומתחייב למסור את פרטי הנהנה כשיוודאו לו. חשוב לציין כי מתן שירות עבור נהנה מבלי לדעת את פרטיו הוא תרחיש בעל סיכון מוגבר לעניין הלבנת הון ומימון טרור ואינו מתאפשר, למעט במקרים בודדים וייחודיים בהם ישנו הסבר הגיוני לסיבה בגינה לא ניתן להצהיר על פרטי הנהנה (המופיעים במסגרת הצהרת הנהנה בצו איסור הלבנת הון החל על המערכת הבנקאית).

4.הנהנים מהשירות שניתן בעבורי הם: יש לרשום בהצהרה עבור כל נהנה את הפרטים הבאים: שם מלא, מס זהות, תאריך לידה, מין ומען.

תרחיש בו הלקוח/מבקש השירות פועל בעבור יחיד/תאגיד אחר, אך הוא מצהיר על כל פרטיו וכן מספק מסמכים המעידים על כך כי הנהנה ייפה את כוחו לפעול בעבורו ובשמו.

חשוב להדגיש כי בתרחיש בו הלקוח/מקבל השירות מסוג תאגיד בהכרח הנהנה (תאגיד) איננו מי שמבקש את השירות, שכן פעילות התאגיד תמיד תתבצע באמצעות מיופה כוח/מורשה חתימה ועל כן על אותו מבקש שירות להצהיר בדבר כל פרטי התאגיד הנדרשים וכן בדבר כל פרטי בעל השליטה בו.

אם עסקינן בתאגיד, יש לרשום בהצהרה עבור כל בעל שליטה את הפרטים הבאים:

שם מלא, מס זהות, תאריך לידה, מין ומען.

חשוב להדגיש כי בתרחיש בו הלקוח/מקבל השירות הוא תאגיד בהכרח חייב להיות לו יחיד או בעל/י שליטה. האפשרות של "אין בעל שליטה בתאגיד" כמעט ואינה קיימת בפועל, בייחוד לנוכח ההגדרה הרחבה של "בעל שליטה" בחוק איסור הלבנת הון כפי שפורט לעיל, אפשרות זו יכולה להיות רלוונטית במקרים מעטים וייחודיים כדוגמת חברה ציבורית ללא גרעין שליטה.

את טופס ההצהרה החתום בחתימת מקור יש לתעד ולשמור במוסד הפיננסי לפחות 5 שנים ממועד סגירת החשבון/כרטיס הלקוח/ביצוע הפעולה/החזר האשראי.

מאמרים נבחרים

אל תקרא לי ארנק

בחצי השנה האחרונה שוק הארנקים הדיגיטליים בישראל עבר התפתחות מהירה וגופים רבים מצעים לנו חווית תשלום שלא הכרנו כמותה. אולם, לא כל אפליקציית תשלום היא...

חבל תליה או הצלה?

האם ה-Fintech הוא חבל התליה או חבל ההצלה של הבנקים?עליית מייזמי הפינטק מובילה לשינוי מהותי בתפקיד הבנקים, אם אלו ישכילו להשתנות ולהתמקד בתחומי פעילות בהם...

זיהוי מקוון של לקוח

חוזר חדש מאפשר לנותני שירותי אשראי, למערכות לתיווך באשראי, ובקרוב גם לכל נותני השירותים הפיננסיים, לעמוד בדרישות הלבנת ההון במלואן מבלי לפגוש את הלקוח....

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.

הרשמה‭ ‬לניוזלטר‭ ‬שלנו

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.
ביצוע הערכת סיכונים

ביצוע הערכת סיכונים

ביצוע הערכת סיכונים

דרישה רגולטורית

בהתאם להנחיות ארגון ה-FATF, הפיקוח על הבנקים באמצעות נב"ת 411 כלפי תאגידים בנקאיים, וחוזרים מטעם רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון החלים על חברות ביטוח, גופים מוסדיים ונותני שירותים פיננסיים, אשר מחייבים את הגופים המפוקחים לבצע הערכת סיכונים מקיפה בתחום איסור הלבנת הון ומניעת מימון טרור.

גישה מבוססת סיכון

גישה מבוססת סיכון (Risk-Based Approach) הינה מתודולוגיה המאפשרת למוסדות פיננסיים מפוקחים להקצות משאבי בקרה ע"פ מדרוג רמות הסיכון, כך שהסיכונים הגדולים ביותר יקבלו את תשומת הלב הגבוהה ביותר. התהליך כולל הכרה בקיומו של הסיכון, ביצוע הערכה של הסיכון ופיתוח אסטרטגיות לניהול והקטנת הסיכונים שזוהו. הגישה מאפשרת לגופים הפיננסיים להבטיח כי הצעדים למניעת הלבנת הון ומימון טרור תואמים את הסיכונים שזוהו, על מנת לאפשר הקצאת משאבי בקרה באמצעים היעילים ביותר.

מהי הערכת סיכונים

הערכת סיכונים (Risk Assessment) היא כלי ניהולי תומך החלטה המאפשר לגופים פיננסיים לבצע ניתוח סיכונים כמותי יעיל ולקבוע תכנית עבודה ובקרות מתאימות להפחת הסיכון.

הערכת הסיכונים מבוצעת באמצעות מיפוי וניתוח אינדיקטורים כמותיים של מגוון הסיכונים, בהתבסס על תחומי הפעילות של הגוף הפיננסי, אופי פעילותו והערכה כמותית של חשיפות לתחומי פעילות מסוכנים (Inherent Risk). ההערכה תשקלל את הבקרות המבוצעות על ידי הגוף הפיננסי לניהול הסיכונים כאמור, ותבחן את איכות ניהול הסיכון של הפרמטרים שנבחנו (Residual Risk). בנוסף, ההערכה תשקלל את כלל המרכיבים לעיל למפה כמותית של סיכונים.

חשיבות של ביצוע הערכת סיכונים

אם נשים לרגע את הדרישה הרגולטורית בצד, המתודולוגיה מאפשרת לגוף הפיננסי לבחון בצורה פרקטית את החשיפה וההתנהלות היום יומית שלו בעולמות הלבנת ההון ומימון הטרור. עסקינן בכלי המאפשר את המיקוד הניהולי וחשיפת האתגרים השוטפים, אשר אינם ניתנים לזיהוי אינטואיטיבי בעבודה השוטפת. התכלית היא לשים זרקור על נקודות התורפה של הגוף הפיננסי בתחום זה ולפעול למיגור או צמצום החשיפה.

שלב ראשון – מיפוי אינדיקטורים

על הגוף הפיננסי לבצע מיפוי של סיכוני הלבנת הון ומימון טרור רלוונטיים לתחום פעילותו. הבסיס למיפוי יכול להיות הערכת סיכונים לאומית, הנחיות הרגולטורים ומתודולוגיות של גופים בינלאומיים. על האינדיקטורים להיות כמותיים, ככל שניתן, ולשקף את מפת הסיכונים הרלוונטית. האינדיקטורים הרלוונטיים עלולים להיות:

אינדיקטורים כמותיים – אופי וסוגי לקוחות

  • סיכונים גיאוגרפיים – אזרחות לקוח ומיקום פעילותו בהתאם לרשימות שונות
  • סיכונים בתחום השחיתות וקבלת שוחד על ידי אישי ציבור
  • סיכונים הקשורים למבנה בעלות
  • לקוחות עם קושי בזיהוי הנהנים הסופיים

אינדיקטורים כמותיים – תחומי פעילות

  • הפרדה בין לקוחות פרטיים ללקוחות עסקיים
  • חשיפה לפעילות במזומן
  • פעילות באמצעים טכנולוגיים חדישים
  • פעילות המצריכה רישוי מיוחד
  • ענפי פעילות בסיכון
  • ערוצי הפצה בסיכון גבוה, לרבות מידת הקשר הישיר עם הלקוח והסתמכות על טכנולוגיה
  • סיכונים הקשורים להסתמכות על צדדים שלישיים,

שלב שני – ניתוח נתונים

מטרת ניתוח הנתונים היא לשקלל את כלל האינדיקטורים למדד כמותי אחיד. תתבצע שליפת נתונים בהתאם לאינדיקטורים שהוגדרו במסגרת מיפוי הסיכונים. כמו כן, יתאפשר מתן משקלים לסיכונים ספציפיים מסך הסיכונים הרלוונטיים שישתקפו בסיכון הכללי. בעניין אינדיקטורים עבורם לא ניתן לבצע הערכה כמותית אובייקטיבית, תתבצע הערכה סובייקטיבית על סקלת מדדים קבועה מראש.

שלב שלישי – שכלול הבקרות

בשלב זה תשוקלל איכות הבקרות המבוצעות ע"י הגוף הפיננסי בהתאם לאופי הסיכונים. הניתוח יהיה סובייקטיבי בהתאם להערכתו של הגוף הפיננסי. מטרת השקלול היא שיקוף מספרי של איכות הבקרה ביחס לסיכונים.

שלב רביעי – תוכנית הפחתה

גיבוש תכנית הפחתת סיכונים, בהתאם לרמות הסיכון שזוהו בתהליך הערכת הסיכונים. התכנית תתייחס לצעדים האופרטיביים הננקטים לצורך הפחתת החשיפות, לרבות במסמכי מדיניות, תהליכי ונהלי עבודה, התאמת גיוס לקוחות וקביעת בקרות או ניטור ייעודיים לפעילות.

הערכת סיכונים תקופתית

ביצוע הערכת סיכונים תקופתית תאפשר לגוף הפיננסי לאמוד בצורה יעילה את השינויים במפת הסיכונים, את איכות הבקרות, עמידה בתכניות עבודה להפחתת הסיכונים ואת יישום המדיניות של "תיאבון הסיכון" הן ביחידות השונות והן בראיה כללית. במסגרת הערכת הסיכונים התקופתית יבחנו על ציר הזמן שינויים בתמהיל הלקוחות המסוכנים, היקף הפעילות ואיכות הבקרה.

קישורים להנחיות רגולטוריות

  • יישום גישה מבוססת סיכון על ידי נותני שירותי העברת כספים, משרד המשטפים, ינואר 2018
  • הוראת ניהול בנקאי תקין 411 – מניעת הלבנת הון ומימון טרור וזיהוי לקוחות
  • הערכת סיכונים לאומית
  • הוראות הממונה בנושא ניהול סיכוני הלבנות הון ומימון טרור בנותני שרותי מטבע, פברואר 2018

מאמרים נבחרים

אל תקרא לי ארנק

בחצי השנה האחרונה שוק הארנקים הדיגיטליים בישראל עבר התפתחות מהירה וגופים רבים מצעים לנו חווית תשלום שלא הכרנו כמותה. אולם, לא כל אפליקציית תשלום היא...

חבל תליה או הצלה?

האם ה-Fintech הוא חבל התליה או חבל ההצלה של הבנקים?עליית מייזמי הפינטק מובילה לשינוי מהותי בתפקיד הבנקים, אם אלו ישכילו להשתנות ולהתמקד בתחומי פעילות בהם...

זיהוי מקוון של לקוח

חוזר חדש מאפשר לנותני שירותי אשראי, למערכות לתיווך באשראי, ובקרוב גם לכל נותני השירותים הפיננסיים, לעמוד בדרישות הלבנת ההון במלואן מבלי לפגוש את הלקוח....

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.

הרשמה‭ ‬לניוזלטר‭ ‬שלנו

הכתובת‭ ‬שלנו
ריב"ל‭ ‬18‭ ‬קומה ‭ ‬3  ‬
תל‭ ‬אביב ‭ ‬6777850
משרד. 052-2089013
דוא״ל. [email protected]

כל‭ ‬הזכויות‭ ‬שמורות‭ ‬לקירשנר דיזינגוף‭ ‬יועצים‭ ‬בע"מ 2018 האתר‭ ‬עוצב‭ ‬ונבנה‭ ‬ע"י VDH
אין באמור לעיל כדי להוות ייעוץ משפטי, חוות דעת או תחליף לייעוץ משפטי.
האמור לעיל, אינו אלא תיאור כללי בלבד ולא מחייב של הנושאים.

קבלו ישירות למייל עדכונים לגבי התפתחות הרגולציה

הצטרפו עוד היום לרשימת התפוצה שלנו וקבלו מאמרים ועדכונים שוטפים לגבי חובות הרגולציה החלות על גופים פיננסים

ההרשמה בוצעה בהצלחה!

דילוג לתוכן