בחצי השנה האחרונה שוק הארנקים הדיגיטליים בישראל עבר התפתחות מהירה וגופים רבים מצעים לנו חווית תשלום שלא הכרנו כמותה. אולם, לא כל אפליקציית תשלום היא ארנק. איך מבחינים בין אמצעי התשלום השונים ומה חשוב לדעת לגבי כל אחד מהם?

לאחרונה נראה שכולם מקימים ארנקים דיגיטליים, מרמי לוי ועד רשת התדלוק ילו: חדירת הארנק הדיגיטלי של אפל פיי לישראל בתחילת מאי עוררה את שוק, הגדילה פי שמונה תוך חודש את היקף השימוש בארנקים דיגיטליים, והובילה לקידום שלל מיזמים בתחום. אולם, הפריחה המהירה הובילה גם לבלבול: לא כל אפליקציה ולא כל מועדון לקוחות שמעניק הטבות הם ארנק דיגיטלי. בואו נעשה סדר במושגים.

1)אמצעי תשלום: אמצעי בעזרתו גובים תשלומים מיחידים, מלקוחות או מעסקים אחרים. קיימים אמצעי תשלום רבים ומגוונים, לדוגמה: מזומן, העברות כספים בינלאומיות, כרטיסי אשראי, ארנקים דיגיטליים ועוד. לאורך השנים אנו עדים לאבולוציה באמצעי תשלום מאמצעי תשלום מבוססים נייר או פלסטיק לאמצעי תשלום דיגיטליים.

אמצעי תשלום יכול להיות במעגל פתוח (Open Loop), כלומר כזה שמחובר למערכת תשלומים רחבה ובאמצעותו ניתן לבצע רכישות במגוון של בתי עסק ולבצע משיכות מזומן (לדוגמא כרטיס אשראי). מנגד, ישנו אמצעי תשלום במעגל סגור (Closed Loop), שמאפשר ביצוע רכישות באחד או במספר מוגבל של בתי עסק, ואינו מחובר למערכת התחשבנות רחבה.

בנוסף, אמצעי תשלום יכול לאפשר מספר שירותים שונים, בהם ביצוע תשלומים באופן מאובטח תוך זיהוי ואימות זהות המשלם והצפנת התשלם על מנת להפחית הונאות או גניבות, מתן הטבות שונות בעמדות המכירה וצבירת ערך כספי לשימוש עתידי.

2)ארנק דיגיטלי: או ארנק אלקטרוני (Digital Wallet/ e-wallet) הוא מכשיר אלקטרוני, שירות מקוון או תוכנה המאפשרים לצד אחד לבצע עסקאות אלקטרוניות עם צד אחר. הארנק הדיגיטלי עשוי לכלול רכישת מוצרים או שירותים באופן מקוון באמצעות מחשב או באמצעות טלפון. חשוב להבדיל בין ארנקים דיגיטליים המאפשרים פונקציונליות אמצעי תשלום בלבד או כאלה המאפשרים ניהול חשבון ושמירה של ערך כספי.

כיום, כאשר ארנק דיגיטלי מתפקד כאמצעי תשלום, זה מתבצע לרוב על ידי חיבור לאמצעי תשלום אחר שנמצא בתוכו, כרטיס האשראי, שמאפשר ביצוע תשלומים בזמן אמת. בעתיד, ייזום תשלומים בבנקאות פתוחה יאפשר שימוש בארנק דיגיטלי כאמצעי תשלום שמקורו בחשבון בנק, ללא צורך בכרטיס אשראי או בשמירת כספים על ידי טעינה מראש.

3)וואוצ'ר או שובר מתנה: אמצעי תשלום, לדוגמה תווי קניה, המאפשר רכישות בעסקים מסוימים על סמך הסכם קודם או ערך שנקבע מראש ברכישתו. גם אמצעי תשלום זה עובר מהפך מתווים פיזיים לתווים דיגיטליים, אשר בעתיד ישולבו בתוך ארנק דיגיטלי.

4)אפליקציית תשלום: אפליקציית תשלום מאפשרת העברת כספים בין אנשים ובין חשבונות שונים, אך היא איננה מאפשרת רכישות בבתי עסק פיזיים. התשלום באפליקציית התשלום נעשה בפועל מכרטיס האשראי. אפליקציות אלו מהוות את השלב ההתפתחותי המוקדם לארנקים דיגיטליים, כמו למשל פייבוקס בגרסתה המקורית, שהיא הבסיס לארנק הדיגיטלי שפייבוקס צפויה להשיק.

מועדון לקוחות דיגיטלי: מועדון שמעניק הטבות שונות, הנחות ומאפשר תשלומים באופן דיגיטלי, לרוכשים בבית עסק מסויים. מודל זה הופך להיות נפוץ ורשתות גדולות כמו ארומה, ילו ורמי לוי מנהלים באופן דיגיטלי את מועדוני הלקוחות שלהם.

יש להבין את הפונקציות השונות

כאשר אנו בוחנים פעילות תשלומים דיגיטלית, על מנת להבין לעומק מה הפונקציות המצופות ממנה ומהו סט הרגולציה שחל עליה, אנחנו צרכים קודם כל להבין את מהותה ואת הסיווג שלה. לא כל אפליקציה שנמצאת על הנייד היא ארנק דיגיטלי, ולכן, הממשקים שלה והערך המוסף שהיא מעניקה משתנים לפי טיבה, וכך גם הרגולציה שחלה עליה ורמת הבקרה שיש לפתח עבור הפעילות.

על אף העובדה שצרכנים בעיקר נהנים מהמוצרים החדשים ופחות מוטרדים מהגדרות והתשתיות הנדרשות להפעלתם, ריבוי ארנקים ואמצעי תשלום מעמיד את הרגולטורים והיזמים בפני דילמות אמתיות לגבי עתיד ענף התשלומים: עליו לזהות אילו טכנולוגיות ואמצעי תשלום ישלטו בחיינו בשנים הקרובות ויהפכו לדומיננטיות, ולדאוג לפיקוח ולרגולציה הנדרשים על מנת להפוך את התשתיות הרלוונטיות למאובטחות, אמינות ונגישות לציבור.

לסיכום: הרגולטור צריך להכריע

ישנן שאלות רבות כגון האם מוצר אחד ישלוט בשוק, או שנראה ריבוי מוצרים, האם אמצעי תשלום יספקו מענה לסקטורים מסוימים בלבד או שיכנסו למיינסטרים, כיצד מונעים גניבות, הונאות, והלבנת הון, אך מצד שני גם מאפשרים חוויית משתמש איכותית ושומרים על פרטיות הלקוח.

במסגרת הרפורמה בבנקאות הפתוחה והמאמצים לקדם את שוק התשלומים בישראל, הרגולטורים השונים יצטרכו לספק מענה לשאלות אלו והצעדים שלהם יעצבו את שוק התשלומים בישראל המתפתח. ככל שתהיה יותר בהירות רגולטורית ופחות עמימות, כך גם יוכלו כל העוסקים בתחום לפרוח ולצמוח בביטחה.

האם ה-Fintech הוא חבל התליה או חבל ההצלה של הבנקים?
עליית מייזמי הפינטק מובילה לשינוי מהותי בתפקיד הבנקים, אם אלו ישכילו להשתנות ולהתמקד בתחומי פעילות בהם יש להם יתרון, למשל ניהול הממשק מול הלקוח, הם יגלו ששיתופי פעולה עם עולם הפינטק טומן בחובו הזדמנות עבורם

בתחילת יולי חשף שר האוצר החדש את הרפורמות אותן הוא מתכוון להביא לאישור במסגרת חוק ההסדרים, כאשר בתחום הפיננסים ההתמקדות היא בהתפתחות הבנקאות הפתוחה בישראל ובפיתוח שוק התשלומים. מודל הבנקאות הפתוחה למעשה מפרק את הקשר שבין הגורם הפיננסי שמנהל ושומר את כספי הלקוחות, לגורם הפיננסי שמציע לו את המוצרים השונים, ובכך הלקוח יכול לקבל הצעות תחרותיות יותר ממספר רב של גופים ולבצע פעולות פיננסיות שונות וחדשניות ללא תלות בתשתיות המוצעות על ידי הבנק.

אם בעבר הבנק היה זה שמנהל את הקשר עם הלקוח ובמקביל מספק לו את המוצרים הפיננסיים כגון תשלומים מהירים, מימון, שירותי ארנק, המרות מט"ח ועוד, הרגולציה החדשה תאפשר מודל שונה: מודל המאפשר לגופים פיננסיים אחרים גישה לחשבון הבנק של הלקוח לצורך קבלת מידע או ביצוע פעולות. באמצעות צעד זה מקווים הרגולטורים, בדומה למצב באירופה, ארה״ב ומדינות אסיה לעורר את התחרות במערכת הפיננסית ולהנגיש ללקוחת שירותים פיננסיים מתקדמים.

מאז עליית מיזמי הפינטק אוהבי סיפור המלחמה של דוד נגד גוליית מנבאים את סוף עידן הבנקים. אולם לנוכח שינוי התפקידים המהותי שמתרחש בעולם הפיננסים, עולה השאלה האם אכן מייזמי פינטק הם חבל התלייה של הבנקים, או שאולי הם בעצם חבל ההצלה שלהם?

מהפכה בלתי נמנעת

בניגוד למהפכות רבות בעולם הפיננסים שנבעו מכשלי שוק והובלו על ידי הרגולטורים, את המהפכה שאנחנו רואים בשנים האחרונות הוביל השוק עצמו והיא בלתי נמנעת. התפתחות היכולת להשתמש במידע לטובת חיתום מדויק יותר והתפתחות טכנולוגית שהביאה עמה מוצרים פיננסים המשולבים בחוויית משתמש טובה ובזמינות מהירה (בניגוד לשליחת פקס לסניף ומעקב אחרי ביצוע הפעולה בעוד 3 ימי עסקים), הולידו חלופות חדשניות ואטרקטיביות כמעט לכל שירות שמעניקים הבנקים.

למרות מאמצים רבים, נראה כי הבנקים בישראל אינם מצליחים (וגם לא הצליחו בעבר) לייצר תדמית של  חדשנות או בידול זה מזה. לקוח ממוצע, גם יחידים וגם עסקים, אינו יודע להבדיל בין השירותים הניתנים על ידי הבנקים השונים ואינו מבין את ההבדלים ביניהם. דבר זה מתבטא גם בשיעור מעבר נמוך בין הבנקים השונים (2.5% בממוצע בשנה). עם זאת, חברות הפינטק והגופים הפיננסיים החוץ בנקאיים, הצליחו בתחומים מסוימים למצב את עצמם כאלטרנטיבה לבנק, בייחוד בשירותים היקרים יותר שהבנק מציע, כמו העברות כספים או המרת מטבע.

הבנקים מצאו את עצמם בזירה תחרותית חדשה לגמרי ומופעל עליהם לחץ כפול: מצד אחד, הפיקוח על הבנקים לוחץ עליהם להתייעל ולהוריד את רמת ההוצאות, ומצד שני, לחץ מהשוק הפיננסי החיצוני למערכת הבנקאות שמזנב בהם כדוגמת הבנק הדיגיטלי שיתחיל לפעול בקרוב. הלחץ הכפול הזה משנה את תפקידם במערכת הפיננסית, ויוצר הזדמנות להתפתחות משותפת וסינרגטית עם עולם הפינטק.

הכירו את ה- Fintech

עולם הפינטק פועל במודלים עסקיים רבים ובמגוון רב של תחומים, למשל: כרטיסים נטענים, ארנקים וירטואליים ואלקטרוניים, אפליקציות להעברת כספים, מימון המונים, הלוואות עמיתים, רכזי הצעה, מטבעות וירטואליים, מאגדי תשלומים ועוד. הגופים מחפשים את הדרך לטלפון החכם שלנו באמצעות אפליקציות ייעודיות שמטרתן "לשבש" (Disrupt) את השירותים הפיננסיים המסורתיים, לחולל תחרות ולהקטין את התלות שלנו בבנקים.

ישראל נחשבת למעצמה במפת הפינטק העולמית ויזמים ישראלים הקימו מגוון חברות שמציעות פתרונות ייחודיים וחדשניים, אך רובן אינן פעילות בישראל. ספינות הדגל של הפינטק הישראלי דווקא מאוד מצליחות בחו"ל, חברות כמו Payoneer, Lemonade, FundBox, BlueVine ואחרות גייסו מיליארדי דולרים ומספקות שירותים נרחבים בעולם. בישראל לעומת זאת הן נתקלות בשוק פיננסי מיושן, ברגולציה לא ברורה, באיטיות באימוץ שינויים רגולטוריים, בקושי בפתיחת וניהול חשבון בבנקים,  בהיעדר רגולציה שמסדירה את מערכות היחסים בין הבנקים לגופי הפינטק, ובהרבה חוסר ודאות (בעולם אגב, חלק מהבעיות האלו נפתרו כאשר חברות הפינטק הפכו בעצמם לבנקים על ידי רכישת בנקים קטנים). עם זאת, בצעדים קטנים ואיטיים, גם השוק בישראל משתנה ונפתח.

השוק הפיננסי בישראל מפגר אחרי העולם, והמגמות העולמיות מגיעות אליו לעיתים אפילו באיחור של עשור, בעיקר בשל התמהמהות רגולטורית (כפי שראינו עם אימוץ תקן ה-NFC שמאפשר את התפתחות הארנקים הדיגיטליים). מנגד דבר זה גם מאפשר לנו להיערך מראש למהפכה: פשוט נסתכל מה קורה בעולם, ונראה מה צפוי להגיע אלינו

אז מה קורה בעולם?

בשנים האחרונות אנו עדים להתפתחות מודל ה-Neo Bank אשר הינו מודל בנקאות אינטרנטי שבו כלל השירותים ניתנים באמצעות אתר אינטרנט או אפליקציה יעודיים ולרוב ללא סניפים פיזיים. גופים כמו Chime ו-Sofi מארה״ב, Revolut ו-Monzo מבריטניה ו-N26 הגרמני התחילו כאפליקציות הנשענות על שיתוף פעולה עם בנקים והצליחו לגייס מיליוני לקוחות באירופה ובארה״ב, חלקם קיבלו לאחרונה רישיונות בנק עצמאים או רכשו בנקים לטובת הרישיון. קצב אימוץ החדשנות בעיקר על ידי האוכלוסייה הצעירה הוא לא פחות מפנומנלי.

במקביל המוסדות הבנקאיים המסורתיים והוותיקים, אשר נלחמים גם הם על אותם פלחי שוק מפתחים שירותים דיגיטליים משלהם ומנסים לעמוד בקצב שמכתיבים המודלים החדשים. על אף השקעות העתק בתחום, מעכבות אותם מערכות מחשוב ליבה מיושנות (legacy) וקושי בגיוס כוח אדם שמוכן להשתלב בתרבות שמרנית ומיושנת.

במודל הבנקאות החדש הבנקים החדשים והמסורתיים מתרכזים בשירותי ליבה, בשירות ובחוויית לקוח, בתשתיות לשמירה על כספי לקוחות ועמידה בדרישות הרגולציה ההולכות ומחמירות. זהו תפקידם. לאור השינויים המהירים בטעם הצרכנים הבנקים עצמם לא בהכרח מייצרים חדשנות פנימית, אלא  עושים מעבר מתפקידם המסורתי לתפקידם החדש: ניהול הממשק מול הלקוח. תפקיד זה מאפשר להם לנצל יתרונות מובנים שלהם כמו קשר נרחב והדוק עם הלקוחות, מאפשר לרגולטור להפוך אותם לשער הכניסה למערכת הפיננסית ולפקח באמצעותם על כספים שעוברים דרכם, גם אם הם עוברים לשחקנים אחרים.

את החדשנות בשירותים השונים מייצרות חברות הפינטק. אלו חוברות לבנקים שמציעים את שרותיהן על גבי הממשק הבנקאי. כל אחת מחברות הפינטק בתחומה למעשה מייצרת עבור הלקוח הבנקאי שירותים בעלי ערך מוסף בהתאם להתמחויות בתחומי פעילות שונים. אם נבחן את שיתופי הפעולה שמצליחים, נגלה בהם בנקים ששינו את אופן החשיבה, ועברו מניסיון להיות הגורם הפיננסי היחידי שמעניק שירותים ללקוח, לגורם שמנהל את הממשק של הלקוח מול גופים פיננסים שונים.

האתגרים: ניהול ממשק מורכב

עתיד זה מציב בפני הבנקים מספר אתגרים ברמה האירגונית: עליהם לפתח מחלקות חדשנות שיודעות לפנות החוצה ולאתר את חברות הפינטק בעלות הערך המוסף הגבוה ביותר ללקוחותיהן, עליהם להכשיר צוותים כך שיתאפשר שיתוף פעולה ועבודה בסטנדרטים בנקאיים. נדגיש: לא מדובר רק בהכשרה טכנולוגית, אלא בעיקר במפגש של עולמות עם תרבות אירגונית ותפיסה שונה מהיסוד. 

בנוסף, לבנקים ישנו אתגר גדול בהכשרת מחלקות משפטיות ומחלקות ציות על מנת שיוכלו לספק מענה לשיתופי הפעולה כך שיוכלו להצליח בסביבה חדשנית, זאת לצד עמידה בכל הסטנדרטים וההוראות שמכתיב בנק ישראל.

מחלקות הייעוץ המשפטי והציות הן שמרניות מטבען, ופעמים רבות מוצאות את עצמן מסבירות מדוע לא ניתן לבצע שיתוף פעולה מסוים, במקום לנסות למצוא דרכים ופתרונות שיאפשרו אותו. מחלקות אלו צריכות לעבור שינוי תפיסתי מהותי, כמובן שלא לוותר על יישום התקינה והרגולציה, אך לאפשר יותר ממשקים ויותר שיתופי פעולה, בדרך של ניהול סיכונים רגולטוריים מוקפד ויצירתי.  

לסיכום: תכנון נכון של שיתופי פעולה

להערכתנו, בדומה לתהליכים שקורים בעולם, בנקים ישראלים שישכילו לאמץ את השינוי ולהבין את תפקידם החדש בתוך מערכת פיננסית רחבה יותר, יגלו שמהפכת הפינטק היא חבל ההצלה שלהם, והיא זאת שתאפשר להם להציע חדשנות ללקוחותיהם. החדשנות תגיע דרך חברות פינטק, כאשר לבנקים מצדם יש עתודות מזומן והכנסות שיאפשרו השקעה או רכישה או שיתופי פעולה עם חברות אלו. אולם על מנת ששיתופי פעולה או רכישות יצליחו ויהפכו למוצר משגשג, ההערכות של המערכת הבנקאית למודל העבודה החדש, שמתחילה בהכשרת צוותים, ועוברת דרך שינוי מהותי בתפיסת היעוץ המשפטי והציות, קריטית עבורם על מנת לתפוס את מקומם החדש במערכת הפיננסית של העשור הבא. 

חוזר חדש מאפשר לנותני שירותי אשראי, למערכות לתיווך באשראי, ובקרוב גם לכל נותני השירותים הפיננסיים, לעמוד בדרישות הלבנת ההון במלואן מבלי לפגוש את הלקוח. איך עושים זאת נכון, צעד אחר צעד.

מזה שנים רבות חברות Fintech ונותני שירותים פיננסיים הפועלים בישראל מצפים לאפשרות להתקשר עם לקוחות באופן מקוון. זיהוי דיגיטלי של לקוחות, הינו תנאי מפתח לחברות הפועלות באמצעות האינטרנט ואפליקציות ייעודיות הנעדרות ממערך סניפים הקיים בבנקים ונמצא בליבת המודל העסקי של נותני  שירותים פיננסיים חוץ בנקאיים. עד כה, בהעדר הסדרה מתאימה בתחום איסור הלבנת הון ומימון טרור, אפשרות זו הייתה חסומה בפני הגופים הפיננסיים, וזאת בניגוד לגופים הפועלים באירופה ובארה״ב, בהן זיהוי דיגיטלי הינו פרקטיקה מוכרת. גופים הפועלים בישראל נדרשו לזהות את לקוחותיהם באמצעות מפגש ״פנים אל פנים״ והחתמת הלקוח על מסמכי מקור.

המהפכה המיוחלת מגיעה באמצעות חקיקת צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של נותני שירות בנכס פיננסי ונותני שירותי אשראי למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התשפ"א-2021 (צו אה״ה), שהוא למעשה עדכון של צו איסור הלבנת הון שחל על נותני שירותי אשראי, וכן פרסום חוזר בנושא התקשרות מרחוק עם מקבל שירות באופן מקוון על ידי רשות שוק ההון ביטוח וחסכון (הרשות).

 הצו צפוי להיכנס לתוקף רק ב-14 לנובמבר 2021 וחוזר זיהוי מרחוק חל בינתיים על נותני שירותי אשראי ומפעילי מערכות לתיווך באשראי בלבד. על רקע עדכון הצו כך שיחול גם על נותני שירותים פיננסיים, רשות שוק ההון צפויה לפרסם עדכון לחוזר, כך שיאפשר לגופים אלו גם כן זיהוי מקוון של הלקוחות. בנוסף, הצו מאפשר לנותני שירותים פיננסיים המעוניינים בכך, להחיל על עצמם את תחולתו באופן מידי, תוך יידוע של הרשות בנושא.

 בהתאם להנחיות בצו אה״ה, כל לקוח שביצע פעילות מצטברת של 50,000 ש"ח ומעלה בחצי שנה, מחוייב בזיהוי ״פנים אל פנים״ וחתימת מקור על מסמכים  (המחייבים מפגש עם הלקוח), או לחילופין שימוש בחלופה של זיהוי מקוון.

פטור ייעודי מזיהוי ״פנים אל פנים״ ניתן בפעילות מערכת סגורה או סגורה למחצה.

במערכת סגורה הכספים מועברים לחשבון המקור של הלקוח ומוחזרים מחשבון זה בלבד: הכספים מועברים לחשבון בנק מקור של הלקוח ומוחזרים באמצעות כרטיס אשראי המקושר לחשבון המקור. במסגרת השירות נדרש לוודא את פרטי החשבונות ואמצעי התשלום כדי לבדוק שהפעילות עומדת בתנאי הפטור. הפטור מתאים לתחומי פעילות מסוימים, כגון מתן הלוואות שמוחזרות מחשבון לקוח או מתן שירות המרת מטבע, כאשר הכסף מתקבל ומשולם אל/מ אותו חשבון בנק.

אז את מי מותר לזהות באופן מקוון? – יחידים ישראלים, הפועלים עבור עצמם (אינם פועלים עבור אחר -״נהנה״) ותאגידים ישראלים. בשלב זה החוזר אינו מאפשר זיהוי של תושבי חוץ, עובדים זרים או כל סוג של יחיד הפועל עבור צד ג׳. אנו מלאי תקווה, כי בקרוב יתאפשר זיהוי גם עבור לקוחות תושבי חוץ, שכן בהעדר אפשרות זו נותני שירותים פיננסיים מישראל מתקשים לפעול באופן גלובלי, ולרוב בוחרים במסלולי התאגדות ורישוי מחוץ לישראל.

 גופים המעוניינים לזהות את לקוחותיהם באופן מקוון נדרשים לעמוד בדרישות החובה הבאות:

• • • • אימות מספר הטלפון באמצעות שליחת סיסמא חד פעמית, שמירת מספר ה"ברזל" ה"IMEI" – וכתובת ה- IP ממנה בוצע הליך הזיהוי.
      • לוודא, שהמשיב לשאלון "הכרת הלקוח" ומקבל השירות המזוהה והמאומת באופן מקוון, חד הם.
      • מקבל שירות שזוהה באופן מקוון, יסומן ויזוהה ככזה במערכות החברה.
      • רמת הסיכון של מקבל שירות שזוהה באופן מקוון תותאם להליך "הכרת הלקוח" שבוצע למקבל השירות, ובהתאם תיבחן הוספה או הסרה של מגבלות בשירותים שניתנים לו.
      • חוות דעת של גורם משפטי – תתייחס לתנאים להוכחת רשומה מוסדית, לרבות פלט של רשומה מוסדית.

החוזר מאפשר שני מנגנוני זיהוי לקוח באופן מקוון:

1.זיהוי באמצעות טכנולוגיה להיוועדות חזותית (Video Conference) – זיהוי ואימות של לקוח באמצעות תוכנות Video Conference. ניתן לעשות שימוש בכל תוכנה המאפשרת היוועדות חזותית והקלטה ברורה של צילום הווידאו והאודיו של הלקוח, תוכנות כגון Skype, zoom, Google meet הינן דוגמאות בולטות של הז׳אנר. תנאי חובה לשימוש בטכנולוגיה זו הוא ביצוע העברה בנקאית באמצעות חשבון על שם הלקוח בתאגיד בנקאי בישראל.
כאמור,  התנאי לשימוש בטכנולוגיה שלא נועדה במקור לאימות וזיהוי לקוח, הינו התבססות על זיהוי שנעשה ללקוח על ידי תאגיד בנקאי בישראל על ידי השוואת פרטי הלקוח לפרטי חשבון הבנק שנמצא בשליטת הלקוח בתאגיד בנקאי.

מדובר במסלול המתאים לגופים בתחילת דרכם או גופים שרוב לקוחותיהם מבצעים פעילות בהיקפים נמוכים והם אינם מעוניינים בפיתוח ושילוב טכנולוגיות ייעודיות בתחום הזיהוי הדיגיטלי.

2.זיהוי באמצעות טכנולוגיה לזיהוי מרחוק –טכנולוגיה ייעודית העומדת בדרישות הבאות:

2.1 קיום תקשורת וידאו ואודיו בין שרתי החברה ללקוח.

2.2שימוש באינטראקציה חזותית בזמן אמת או באמצעות צילום וידאו שלא בזמן אמת.

2.3 דרישת איכויות טכניות של הטכנולוגיה לזיהוי ואימות ברמת ודאות גבוהה של הלקוח ושל מסמכי הזיהוי.

2.4 צילום וידאו שלא בזמן אמת מחייב גם:

• • • בדיקות חיות – המאמת כי התעודה המוצגת היא אכן התעודה של המזדהה באמצעות הטכנולוגיה.
    • צפייה של נציג מטעם נותן השירותים הפיננסים באופן שוטף בתיעוד הדיגיטלי שנשמר.

החוזר מחייב רשימה של דרישות נוספות מגופים העושים שימוש בטכנולוגיה לזיהוי מרחוק:

• • • בדיקת מקוריות התעודה המזהה (Authenticity) :

1. 1. בדיקת מקוריות התעודה המזהה המוצגת, על סמך המאפיינים הקבועים של אותה תעודה.
   2. בחינת שלמות התעודה המזהה.
   3. בחינת שלמות, מיקום ועקביות הפרטים שמצוינים על גבי התעודה המזהה.

• • • שדה מספר הזהות, יירשם באמצעות הטכנולוגיה ללא אפשרות של עדכון השדה על-ידי הלקוח.
    • עדכן פרטי הזיהוי על ידי הלקוח מחייב בדיקה אל מול התעודה המזהה (הקלדה ידנית).
    • אימות שהתעודה המוצגת היא אכן התעודה של המזדהה באמצעות הטכנולוגיה באמצעות השוואת התמונה שבתעודה המזהה לתמונת המזדהה.

נדבך נוסף בהליך זיהוי מקוון הוא עמידה בדרישות לעניין ״הצהרת מקבל שרות״ – בה הלקוח מצהיר לגבי זהות הנהנים בחשבון או בעלי שליטה בתאגיד, להלן פירוט ההנחיות לעניין הצהרת מקבל שירות:

• • • החתמת הלקוח על הצהרה באופן מקוון תתבצע בדרך המאפשרת תיעוד איכותי של החתימה וקישורה באופן מאובטח להצהרה.
    • תיעוד הצהרה בקול הלקוח שזה פועל בעבור עצמו ולא בעבור נהנה.
    • בתאגיד – תיעוד של מיופה הכוח מצהיר בקולו בדבר נכונות ההצהרה על בעלי השליטה.

 כמו כן, ההנחיות כוללות רשימת דרישות בתחום ניהול סיכונים וממשל תאגידי אשר הגופים הפיננסים נדרשים להכין במסגרת הליך הטמעת השירות.

להלן פירוט הדרישות בתחום זה:

• • • מינוי אחראי לזיהוי מקוון בחברה.
    • כתיבת מסמכי מדיניות, בין היתר לניהול סיכוני הלבנת הון ומימון טרור הקשורים לפעילות, חלוקת אחריות בין בעלי התפקידים השונים, קביעת מנגנוני פיקוח של ההנהלה והדירקטוריון לרבות תוכניות עבודה ומנגנוני דיווח.
    • כתיבת נהלי עבודה שיתייחסו לתנאים טכניים, כגון קיומם של אביזרי לבוש אצל הלקוח בעת ההזדהות, למשל משקפיים, שיער פנים וכיו"ב, קביעת אופי הצילום של הלקוח לרבות גודל תמונה ותנאי צילום של מסמכי זיהוי. הנהלים יפרטו גם תנאים לזיהוי ״פנים אל פנים״ במקרה של כשל בזיהוי ותנאי גילוי ללקוח בנוגע לתהליך הזיהוי.
    • קביעת רף סטנדרטים למיקור חוץ (Outsourcing) בהתקשרות עם ספק טכנולוגי.
    • הטמעת מערך ניטור ובקרה לצמצום הסיכונים, לרבות ביצוע בדיקות של תקינות הנתונים + מערך בקרות על ספק הטכנולוגיה.
    • שמירת תיעוד דיגיטלי של ההקלטות והמסמכים ברמת אבטחה גבוהה.

החוזר מחייב גם ביצוע פיילוט אל מול רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, הפיילוט יבוצע  לאחר התקשרות עם 1,000 איש באופן מקוון או לאחר  6 חודשים מתחילת מתן השירות , המוקדם מבניהם, להלן פירוט המיידעים למסירה לרשות במסגרת הפיילוט:

• • • התאמת התהליך לחובות בצו + העברת ממצאים לרשות שוק ההון.
    • בדיקה אנושית מטעם החברה באשר לנכונות ותקינות הנתונים  תוך השוואתם (לרבות תמונה). בדיקה אנושית כאמור תתבצע בטרם יתאפשר למקבל שירות  לבצע  פעילות באמצעות נותן השירותים הפיננסיים.
    • חוות דעת מומחה מטעם הספק שהטכנולוגיה עומדת בהוראות הדין.
    • הצהרה מאומתת של מנכ"ל החברה כי מולאו כל דרישות הדין בכל הקשור ליישום הליכי זיהוי מקוון, לרבות הוראות הגנת הפרטיות.
    • פירוט הבקרות המבוצעות בהקשר הזיהוי המקוון.

לסיכום, אנו ממליצים לכם על צעדי  היערכות לזיהוי לקוח באופן מקוון:

• • • כמו בכל פרויקט, מומלץ לבצע הערכה מסחרית לקביעת עלות/תועלת ההשקעה.
    • שאלות רלוונטיות הן: האם ניתן להשתמש בפטורים קיימים, לדוגמה מערכת סגורה או סגורה למחצה? האם כמות הלקוחות שניתן לזהות אותם באמצעים דיגיטליים מצדיקה את ההשקעה או שעלות המפגש/שליחת שליח אל הלקוח הינה עדיפה מבחינה כלכלית? האם לבחור במסלול טכנולוגיית היועדות חזותית (בתוספת העברה בנקאית) או בטכנולוגיה לזיהוי מרחוק, הנ״ל הינו נגזרת של כמות הלקוחות?
    • במידה ומתקבלת החלטה להטמיע זיהוי לקוחות באמצעות טכנולוגיה לזיהוי מרחוק, קיימת חשיבות גבוהה לזהותו של הספק הטכנולוגי. קיימים מספר ספקים ישראלים וכמות גדולה של ספקים מחו״ל.
    • שאלות אשר מומלץ לשאול את ספקי הטכנולוגיה: האם הפתרון הטכנולוגי עומד בדרישות החוזר? האם הפתרון הטכנולוגי אושר בעבר על ידי רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון או רגולטור פיננסי אחר בישראל? האם באפשרות החברה לספק את חוות הדעת הנדרשות? האם הפתרון הוא לתהליך ״הכרת הלקוח״ במלואו או רק עבור חלק ממנו? האם הפתרון תומך בזיהוי בזמן אמת / שלא בזמן אמת? האם הפתרון הוא לאפליקציה או Web או גם וגם?  מהי רמת התמיכה בעברית/אנגלית?
    • במידה ותהליכי הזיהוי שמבצע הגוף הפיננסי משמשים גופים פיננסיים אחרים, בדגש על גופים פיננסיים המפוקחים על ידי רגולטור אחר, מומלץ לוודא כי הפתרון עומד גם בהנחיות הרגולציה של  הגוף הפיננסי הנוסף.
    • במקביל לתהליך ההטמעה, נדרשת הערכות רחבה מבחינת כתיבת נהלי עבודה ומסמכי מדיניות המשקפים בצורה מדויקת את דרישות הרגולציה, תהליכי העבודה, תהליכי קבלת החלטות ואופי הפיקוח של ההנהלה והדירקטוריון על יישום החובות.
    • נדרשת הערכות לפניה לרשות שוק ההון במסגרת הליך פיילוט לאחר חצי שנה או זיהוי של 1,000 לקוחות לצורך אישור הפתרון הטכנולוגי ותהליכי העבודה.

במאמר זה סקרנו את הוראות הרגולציה בעניין זיהוי דיגיטלי של לקוחות.

צוות RCG ישמח לייעץ וללוות את חברתכם בהטמעת תהליך הזיהוי הדגיטלי של לקוחות, וביישום הוראות הרגולציה בנושא.

בשנים האחרונות אנו עדים לצמיחה מטאורית של שוק האשראי החוץ בנקאי: חברות חדשות נכנסות אליו, תחומי הפעילות משתכללים ומתחדשים, והמודלים העסקיים הופכים מגוונים יותר ויותר. חלק מהחברות הוותיקות יותר כבר פנו לציבור לגיוס כספים (וזכו לפופולאריות רבה) ומספר הגופים החוץ בנקאיים שהופכים להיות חברות ציבוריות הולך ועולה.

גם מבחינת הרגולציה שחלה על התחום חל מהפך: ההסדרה נכנסה להילוך גבוה, והשוק הופך להיות שקוף יותר, בוגר יותר ומפוקח יותר. עם זאת, מי ששוקל כניסה לפעילות בתחום, צריך להבין גם את האתגרים שעומדים בפניו, בייחוד כאשר זירת התחרות שלו איננה רק הגופים החוץ בנקאיים האחרים, אלא גם הבנקים והגופים המוסדיים. במאמר זה נסקור את ההזדמנויות והאתגרים של פעילות האשראי החוץ בנקאי, וכיצד דווקא מהם צמח המודל העסקי המנצח.

כיצד שחקני השוק החוץ בנקאי יכולים להתחרות בבנקים?

לבנקים המסחריים יתרונות מובנים רבים ביחס לשחקנים החוץ בנקאים: בראש ובראשונה, הבנקים נהנים מנגישות משמעותית להון זול לצורך מתן אשראי שמקורו בפיקדונות של הציבור ויכולת גיוס כספים מבנק ישראל, וכן היכולת על פי חוק למנף את הפיקדונות בעת מתן האשראי. בנוסף, לבנקים נגישות למידע בלעדי על לקוחות ויכולת ניהול ביטחונות ומתן ערבויות שנבנתה לאחר שנים של ניסיון. לבסוף, המערכת הבנקאית נהנית ממוניטין של ניהול סיכונים שמרני, והתנהלות מוקפדת בצל רגולציה מחמירה של בנק ישראל. כיצד אתגרים אלו משפיעים ומעצבים את השירותים שמעניקים הגופים החוץ בנקאיים?

1.מקורות ההון: גישה למקורות הון זול לצורך מתן מימון הינה חיונית על מנת שנותני אשראי יוכלו להציע ללקוחותיהם הצעה תחרותית. מקורות ההון הזמינים לשחקנים החוץ בנקאיים הם מקורות פרטיים: גיוס אגרות חוב או מניות באמצעות הבורסה, ובהיקף מסוים גיוס מגופים מוסדיים. לאור מגבלות זמינות ההון, שוק האשראי החוץ בנקאי מתרכז במתן אשראי לתקופות קצרות באופן יחסי, בין מספר חודשים עד שנים בודדות, חלק גדול מהפעילות פונה לעסקים ולפלחי שוק בעלי סיכון גבוה יותר, בדרך כלל ללקוחות אשר מיצו את מסגרות המימון במערכת הבנקאית.

2.נגישות למידע: מידע חיוני להערכה ולתמחור נכון של הסיכון של הלווים על מנת להצליח להתחרות באופן אפקטיבי עם המערכת הבנקאית. נחיתות הגופים החוץ בנקאיים בהיבט זה הצטמצמה לאחר השקת ״מערכת נתוני אשראי״ של בנק ישראל, המספקת מידע אודות התחייבויות האשראי ועמידה בפירעון התחייבויות אלו על ידי הלווים. עם זאת, השימוש במערכת עדין בחיתוליו, ויש צורך בהתפתחות מודלים סטטיסטיים מותאמים הבוחנים את יכולת ההחזר של הלווים, על מנת שתמחור הסיכון החוץ בנקאי יהיה מדויק יותר.

3.שימוש בבטוחות: שימוש בבטוחות מאפשר למלווים להפחית את סיכוני האשראי, וכך להציע תמחור תחרותי למוצרי אשראי שונים. איכות הבטוחות נקבעת גם לפי שוויין, אבל גם לפי היכולת לנהל אותן ולממש אותן במידת הצורך. בטוחות מסוגים שונים הן כלי מרכזי בארסנל של המלווים החוץ בנקאיים, וההצעות ללקוח תהינה אטרקטיביות ככל שהבטוחות יותר איכותיות. לכן, נותני שירותי אשראי רבים ממקדים את ההצעות ללקוח סביב תחומי פעילות מסוימים בהתאם להתמחות שלהם בניהול הבטוחות, למשל: נדל״ן, רכב וכו'. אלו הם מוצרי האשראי החוץ בנקאי המובילים, בהתאם לאיכות הבטוחות:

4.מוצרי ניכיון: מוצרי ניכיון מאפשרים מתן אשראי בהתבסס על דירוג אשראי של צד ג׳ שמנכה את ההתחייבות, ולא של הלקוח. כך מתאפשרת נגישות למקורות מימון ללקוחות עם דירוג אשראי נמוך. לאור תרבות התשלומים של ״שוטף +״, קיים ביקוש רב למוצרי ניכיון, אשר מאפשרים לעסקים ניהול תזרים בהתבסס על הקדמת תשלומים עתידיים. גם מוצרים אלו מתבססים על בטוחות, שמאפשרות להציע את האשראי לגוף המנכה. אלו מוצרי אשראי המובילים המתבססים על ניכיון:

לסיכום:

פעילות מתן אשראי מחייבת התמחות משמעותית בגיוס הון זול, בחיתום הסיכון של הלקוח באמצעות המידע הקיים, ביכולת הערכת שווי, ניהול מנגנוני גביה ומימוש בטוחות. מודלים עסקיים בהם ניתן אשראי ללא בטוחות מצריכים יכולות משמעותיות בניתוח נתונים לצורך חיתום של לווים.

הדרישות הרגולטוריות העיקריות לפעילות מתן אשראי הן: קבלת רישיון מתן שירותי אשראי מרשות שוק ההון ביטוח וחיסכון – שהיא הרגולטור המפקח על נותני האשראי, עמידה בדרישות החוק המסדיר את מערכת היחסים בין המלווה ללווים, ויישום חובות בתחום מניעת הלבנת הון ומימון טרור. מהניסיון שלנו לאחר ליווי מאות גופים חוץ בנקאיים ביישום כל תחומי הרגולציה, עמידה קפדנית בדרישות אלו הכרחית ליצירת תשתית לפעילות עסקית שוטפת ומצליחה, ללא "רעשי רקע" מהרגולטורים השונים.

שוק האשראי החוץ בנקאי בישראל נמצא בתחילת דרכו וטומן בחובו יתרונות רבים גם עבור בעלי עסק שמעוניינים להרחיב את פעילותם. כך למשל, גופים העוסקים בתחומי הסיטונאות יכולים להציע לספקים שלהם אשראי. כמו כן, גופים קמעונאיים יכולים לאפשר פתרונות מימון שונים ללקוחות קצה. אנו צופים שבשנים הקרובות תהיה כניסה של שחקנים חדשים לתחום, שתוביל להרחבה של הפעילות, המוצרים והשירותים ללקוחות.

בהתאם להנחיות בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) תשע”ו-2016 ("חוק הפיקוח") חלה חובת רישוי על גופים העוסקים במתן שירותי אשראי שונים ומגוונים, גופים אלו נדרשים להסדיר את פעילותם על ידי הגשת בקשה לקבלת רישיון למתן שירותי אשראי.

הרישיונות ניתנים על ידי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, אשר הינו רגולטור הפועל כרשות עצמאית ומפקח, בין היתר, על נותני שירותים פיננסיים מוסדרים (נש"פ) בהתאם להגדרתם בחוק הפיקוח, על גופים מוסדיים ועל חברות וסוכני הביטוח.

חשוב להדגיש כי רגולטור זה מוגדר כרגולטור שיורי אשר תפקידו להסדיר ולפקח על שירותים פיננסים אשר אינם מוסדרים ומפוקחים על ידי רגולטור פיננסי אחר.

מי נדרש להחזיק ברישיון למתן שירותי אשראי?

ההגדרה של שירות מתן אשראי בחוק הפיקוח, נוסחה בצורה מאוד רחבה על מנת לספק מטריה פיקוחית לכמה שיותר סוגי שירותים ומודלים עסקיים בתחום זה.

כל העוסקים במתן שירותי אשראי ללקוחות בישראל כדרך עיסוק, אשר אינם מפוקחים במסגרת פיקוחית אחרת ולא קיים לגבי פעילותם פטור ייעודי בחוק או בתקנות רלוונטיות. במידה והפעילות מערבת פעילות שיש בה רכיב של מתן שירות בנכס פיננסי, נדרש לבחון האם יש להגיש בנוסף בקשה לקבלת רישיון נותן שירותים בנכס פיננסי.

“מתן אשראי” בהתאם להוראות סעיף 11א לחוק הפיקוח:

מתן אשראי דרך עיסוק לרבות העמדת מסגרת אשראי, בין השאר באחת מאלה:

1. ניכיון שיקים, שטרי חוב ושטרי חליפין;

2. מתן אשראי כנגד המחאת זכותו של מקבל האשראי לקבל נכסים פיננסים מאחר לרבות שירותי ניכיון כהגדרתם בסעיף 7א לחוק הבנקאות (שירות ללקוח) התשמ"א-1981; (ניכיון שוברי כרטיסי אשראי )

3. מתן אשראי אגב מימון רכישה או השכרה של נכס או שירות למעט מתן אשראי כאמור בידי מוכר הנכס או נותן השירות דרך עיסוק או משכירו, שהוא אחד מאלה:

3.1. **מתן אשראי ללקוח בודד בסכום הנמוך מ-30,000 ₪;

3.2. מתן אשראי בידי מי שמוכר נכס או נותן שירות דרך עיסוק, גם שלא למטרות רווח, שעיסוקו במכירת נכסים או במתן שירותים שאינם פיננסיים, למי שאינו צרכן כהגדרתו בחוק הגנת הצרכן, תשמ”א-1981;

4. מתן ערבות להתחייבות של אחר;

5. מתן אשראי שכנגדו משועבד נכס בלא זכות חזרה אל מקבל האשראי בשל אי-קיום החיוב;

**סעיף 3.1 שלעיל מתייחס למתן אשראי ללקוחות אשר הינו צרכן כהגדרתו בחוק הגנת הצרכן (תשמ"א – 1981) – כל העוסק במתן אשראי או בהעמדת ערבויות ומסגרות שלא אגב מכירת מוצר או שירות כלשהו או עוסק במתן אשראי או בהעמדת ערבויות ומסגרות אגב מכירת מוצר או שירות בסכום העולה על 30,000 ₪ ללקוח בודד.

שאלות מנחות לקבלת החלטה לעניין חובת רישוי לתחום פעילות מסוים:

1.על מי חל סיכון האשראי? מי נושא בסיכון לאי פירעון?

2.האם השירות נושא אלמנטים של מימון או הקדמת תשלומים?

3.האם המימון ניתן אגב מכירת שירות או מוצר מסוים? אם כן מה סכומי המכירה?

4.האם המימון ניתן עבור רכישת מוצר שירות מסוים אשר אינו נמצא בבעלות המממן?

להלן דוגמאות לסוגים שונים של שירותים ומודלים עסקיים עבורם יש להגיש בקשה לקבלת רישיון מתן שירותי אשראי:

1. הלוואות חוץ בנקאיות –  הלוואה הניתנת לאחר תהליך חיתום ייעודי והעמדת בטוחות רלוונטיות ככל שנדרש. החזר ההלוואה בדרך כלל מבוצע באמצעות מתן סדרה של שיקים עתידיים משוכים לפקודת נותן האשראי אשר נמסרים במועד מתן ההלוואה או באמצעות העברות בנקאיות. סכום סך השיקים מגלם את תשלום קרן ההלוואה והריבית שנגבתה בגינה. גובה הריבית נקבע בהתאם לתקופת האשראי, סוג הלקוח, מידת סיכון האשראי וסוג הבטוחות.

2. מימון יבוא, יצוא, שילוח בינלאומי ואשראי דוקומנטרי – צורות מימון שונות בעולם סחר חוץ ושילוח בינלאומי. מגוון רחב של פתרונות מימון הניתנים על ידי נותני שירותי אשראי חוץ בנקאיים ועמילי מכס.

3. מימון נדל"ן, משכנתאות ומשכונים – לרוב מדובר בהלוואות הניתנות כנגד שיעבוד נכסי נדל”ן כגון מימון לרכישת קרקעות ונכסים, אשראי לטובת ליווי פרויקטים, השלמת הון עצמי ונכסים מניבים.

4. ליסינג מימוני , ליסינג תפעולי – ליסינג מימוני הוא מתן אשראי ברכישה של נכס אשר לרוב ישועבד לטובת החברה המממנת או ירשם על שמה. ביחידים מדובר לרוב בצורת מימון לרכישת רכבים, כאשר בגופים עסקיים מדובר לרוב בליסינג תפעולי הכולל בנוסף למימון גם מתן שירות תפעולי לרוב של רכבים אך יכול להיות גם עבור צמ”ה, מחשוב וכו’.

5. מימון עסקים, מימון רכש – הלוואות חוץ בנקאיות ואשראי חוץ בנקאי הניתנים על ידי נותני שירותי אשראי חוץ בנקאיים בעיקר לצורך מימון רכישת ציוד, רכב, קווי יצור וכו’.

6. מימון ספקים – הקדמת תשלומים לספקים עבור מכירת סחורות ושירותים כנגד התחייבותו של הלקוח לפירעון החוב לנותן האשראי, בין היתר כהלוואות גישור ואספקת נזילות.

7. פקטורינג – פעילות מתן אשראי במגזר העסקי. בעל עסק המחזיק בחשבוניות עבור נכסים או שירות שמכר ללקוחותיו, אשר טרם התקבל תשלום בגינן, ומעוניין להקדים את תשלום חשבונית זו באמצעות המחאתה לנותן האשראי , באמצעות המחאת הזכות לקבלת התשלום עבור חשבונית זו לנותן האשראי וקבלת תמורתה את סכום החשבונית במזומן בניכוי עמלה/ריבית אותה גובה נותן האשראי .

8. ניכיון שוברי כרטיסי אשראי – ניכיון שוברים דחויים של כרטיסי אשראי, הינו הקדמה של העברת התקבולים הדחויים לעסק מחברות כרטיסי האשראי, וזאת כנגד עמלה/ריבית ניכיון. ניכיון שוברי אשראי יכול להתבצע ביחס לתקבולים שמקורם במספר תשלומים עתידיים של אותה עסקה או הקדמת קבלת התשלום במהלך החודש.

9. שירות של העמדת ערבויות – העמדת ערבויות לצד ג' לצורך שימוש כבטוחה להתחייבות הלקוח.

10. מימון ביניים (מזנין) – נותן אשראי חוץ בנקאי המעניק הלוואות גישור הניתנות בדרך כלל כהלוואה נוספת להלוואה העיקרית למימון הפרויקט .

11. ניכיון שיקים – פעילות מתן אשראי במגזר העסקי. לרוב, בעל עסק המחזיק בשיק דחוי אותו קיבל מלקוח עבור נכס או שירות, והוא מבקש להקדים את תשלום השיק באמצעות ניכויו אצל נותן שירותי אשראי, העסקה מתבצעת על ידי הסבת השיק הדחוי לנותן שירותי האשראי וקבלת התמורה במועד ביצוע העסקה בניכוי עמלת הניכיון. חשוב להדגיש, כי גם העוסקים בניכיון שיקים שתאריך פרעונם במועד ביצוע העסקה או קודם לו (“מזומנים”) נדרשים להחזיק ברישיון נותן שירותי אשראי וזאת בשל הסיכון הגלום באי פירעון השיק.

6. רישיון למתן שירותי אשראי חולק בחוק הפיקוח לשני סוגי רישיונות, “בסיסי” ו-“מורחב” בהתאם להיקף פעילות מחזיק הרישיון כך ש:
• רישיון למתן שירותי אשראי בסיסי – מי שצבר האשראי הניתן על ידו אינו עולה על הסך של 25 מיליון₪.
• רישיון למתן שירותי אשראי מורחב – מי שצבר האשראי הניתן על ידו עולה על הסך של 25 מיליון ₪

**סעיף 3.1 שלעיל מתייחס למתן אשראי ללקוחות אשר הינו צרכן כהגדרתו בחוק הגנת הצרכן (תשמ"א – 1981) – כל העוסק במתן אשראי או בהעמדת ערבויות ומסגרות שלא אגב מכירת מוצר או שירות כלשהו או עוסק במתן אשראי או בהעמדת ערבויות ומסגרות אגב מכירת מוצר או שירות בסכום העולה על 30,000 ₪ ללקוח בודד.

בהתאם להנחיות בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) תשע”ו-2016 ("חוק הפיקוח") חלה חובת רישוי על גופים העוסקים במתן שירותים פיננסיים שונים ומגוונים. גופים אלו נדרשים להסדיר את פעילותם על ידי הגשת בקשה לקבלת רישיון למתן שירותים בנכס פיננסי.

הרישיונות ניתנים על ידי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, אשר הינו רגולטור הפועל כרשות עצמאית ומפקח, בין היתר, על נותני שירותים פיננסיים מוסדרים (נש"פ) בהתאם להגדרתם בחוק הפיקוח, על גופים מוסדיים ועל חברות וסוכני הביטוח.

חשוב להדגיש כי רגולטור זה מוגדר כרגולטור שיורי, אשר תפקידו להסדיר ולפקח על שירותים פיננסים אשר אינם מוסדרים ומפוקחים על ידי רגולטור פיננסי אחר.

מי נדרש להחזיק ברישיון למתן שירותים בנכס פיננסי?

ההגדרה של מתן שירות בנכס פיננסי בחוק הפיקוח, נוסחה בצורה מאוד רחבה על מנת לספק מטריה פיקוחית לכמה שיותר סוגי שירותים ומודלים עסקיים בתחום זה.

כל העוסקים במתן שירותים בנכס פיננסי ללקוחות בישראל כדרך עיסוק, אשר אינם מפוקחים במסגרת פיקוחית אחרת ולא קיים לגבי פעילותם פטור ייעודי בחוק או בתקנות רלוונטיות. במידה והפעילות מערבת פעילות שיש בה רכיב של אשראי ו/או מימון, נדרש לבחון האם יש להגיש בנוסף בקשה לקבלת רישיון לנותן שירותי אשראי.

"נכס פיננסי" בהתאם להוראות סעיף 11א' לחוק הפיקוח:

כל אחד מאלה:

1. מזומן
2. שיק, שטר חוב או שטר חליפין כמשמעותם בפקודת השטרות
3. המחאה בנקאית או המחאת נוסעים
4. פיקדון כספי
5. נייר ערך למוכ”ז כמשמעותו בחוק החברות
6. לוחית או חפץ המיועדים לרכישת נכסים או שירותים, שניתן לצבור בהם ערך כספי מעל סכום שקבע השר
7. מטבע וירטואלי

“שירות בנכס פיננסי” בהתאם להוראות סעיף 11א' לחוק הפיקוח:

כל פעולה מהפעולות המפורטות להלן, שאין בה מתן אשראי, הנעשית דרך עיסוק:

1. החלפה של נכס פיננסי בנכס פיננסי אחר, לרבות פדיון, פריטה, המרה, מכירה או העברה של נכס פיננסי.
2. ניהול או שמירה של נכס פיננסי, לרבות באמצעות כספת.

לאור ההגדרה הרחבה בחוק הפיקוח של נכס פיננסי ושירות בנכס פיננסי, מומלץ שגופים העוסקים במתן שירותים פיננסיים בדגש על גופים הפועלים בתחום מתן שירותים פיננסיים חדשניים לבחון האם פעילותם מחייבת רישוי כאמור.

שאלות מנחות לקבלת החלטה לעניין חובת רישוי לתחום פעילות מסוים:

1. האם התחשבנות בכספי לקוחות מתבצעת באמצעות חשבנות החברה?
2. האם החברה מחזיקה כספי לקוחות לצורך מתן שירותים פיננסים?
3. האם לחברה קיימת יכולת ״ניהול ושליטה״ בכספים של צדדים שלישיים?
4. האם החברה עוסקת בריכוז של חיובים וזיכויים עבור ספקים באמצעות כרטיסי אשראי?
5. האם החברה אחראית לנזק במקרה של כשל או הונאה ?
6. האם המוצרים או השירותים שבגינם מתבצעת ההתחשבנות הם בבעלות צד שלישי?

להלן דוגמאות לסוגים שונים של שירותים ומודלים עסקיים עבורם יש להגיש בקשה לקבלת רישיון מתן שירותים בנכס פיננסי:

המרת מטבע חוץ – כל פעילות המאפשרת המרת מטבע של מדינה אחת במטבע של מדינה אחרת.

העברות כספים בישראל – פעילות העברות כספים בין יחידים או בין בתי עסק או בין יחידים לבתי עסק.

העברות כספים בינלאומיות – פעילות העברות כספים אל או מחו”ל, באופן ישיר או באמצעות חברות להעברות כספים בינלאומיות או באמצעות התקשרות עם בנק קורספונדנט.

מתן שירותי סליקה באמצעות מאגד – תאגיד המרכז חיובים וזיכויים של ספקים המבוצעים באמצעות כרטיסי חיוב, בהתאם לסעיף 7ב(א) לחוק הבנקאות (שירות ללקוח), תשמ”א-1981. המאגד מתקשר בהסכם עם אחת מחברות הסליקה ובכך משמש כזרועו הארוכה לצורך מתן שירותי סליקה לבתי עסק. קיימים מאגדים כלליים המאפשרים פעילות סליקה לכל סוגי העסקים או מאגדים סקטוריאליים הפועלים בענף מסוים או בעלי התמחות בפעילות מסוימות. לדוגמא: מסחר באינטרנט או מכונות ממכר בשירות עצמי כדוגמת מכונות שתייה. ישנו ריבוי מודלים עסקיים המאפשרים פעילות כמאגד, לדוגמה מרקטפלייס MarketPlace)), מימון המונים מבוסס תגמול או תרומות, אתר המאפשר התקשרות והתחשבנות עם פרילאנסרים וכו’.

הפצת כרטיסי חיוב וכרטיסים נטענים – הפצה  ו/או טעינה של כרטיסי חיוב נטענים מראש (PrePaid) לעניין זה ייתכן כרטיס נטען של חברות האשראי הבינלאומיות, הניתן לשימוש בכל בית עסק הסולק את חברות אלו דוגמת: Visa או  Mastercard (מעגל פתוח) או כרטיס נטען הפועל ברשת חנויות מסוימת או רשת חנויות מוגבלת (מעגל סגור), כדוגמת: Gift Card , דלקן וכו’.

ארנק אלקטרוני (ייתכן גם ארנק וירטואלי או סלולרי בהתאם לפונקציונליות) – מאפשר טעינה של ערך כספי בארנק וירטואלי ברשת האינטרנט (אפליקציה או Web), באמצעותו ניתן לבצע רכישות , לבצע פעילות העברות כספים בין ארנקים (בין אנשים פרטיים, בין אדם פרטי לעסק או בין שני עסקים) או טעינת כספים לכרטיס נטען. ארנק אלקטרוני יכול לשמש כאמצעי תשלום בפעילות של מאגד, כך שהמאגד יתקשר בהסכמים עם בתי עסק שונים, ולקוחות הקצה שברשותם הארנק האלקטרוני יוכלו לבצע באמצעותו רכישות בבתי העסק הנ”ל.

מטבעות וירטואליים ומטבעות קריפטו – מטבע וירטואלי הוא מטבע אשר מונפק ע”י גוף עסקי, פרטי או קבוצת משתמשים והוא אינו מטבע “פיאט” (מטבע שמונפק ומפוקח ע”י מדינה מסוימת). ניתן לחלק את המטבעות הווירטואליים לשתי קבוצות עיקריות:

• מטבעות הנשלטים ע”י גוף מרכזי (Centralized Virtual Currency) – מטבעות וירטואליים עם ערך           נקוב, לרוב מונפקים על ידי גופים מסחריים וצמודים לערך של מטבע  “פיאט” מסוים.
• מטבעות מבוזרים De-centralized Virtual Currency)) – מטבעות שמופקים על ידי קבוצות                   משתמשים באמצעים קריפטוגרפים.

שירותי כספומט – מכירה, השכרה ותפעול של מכשירי כספומט באמצעותם ניתן למשוך כסף מזומן, לברר את היתרה בחשבון הבנק של הלקוח, להפיק תדפיס ייתרת עו"ש מחשבון הבנק של הלקוח, ובנוסף קיימים גם מכשירי כספומט המאפשרים המרה, משיכה והפקדה של מטבע חוץ ומכשירים המאפשרים הטענת כרטיסים נטענים.

רישיון למתן שירות בנכס פיננסי חולק בחוק הפיקוח לשני סוגי רישיונות, “בסיסי” ו-“מורחב” בהתאם להיקף פעילות מחזיק הרישיון כך ש:

• רישיון למתן שירות בכנס פיננסי בסיסי – מי שמחזור עסקיו אינו עולה על הסך של 30 מיליון ₪.
• רישיון למתן שירות בנכס פיננסי מורחב – מי שמחזור עסקיו עולה על הסך של 30 מיליון ₪.